싱가포르는 Web3에 대해 “끝장내기”를 하고 있으며, 규제 차익 시대가 끝났고, Web3의 “대철수”가 다가오고 있다

옛 영광: 규제 차익의 황금 시대

2021년의 싱가포르를 기억하십니까? 중국이 암호화폐 거래를 전면 금지하고 미국 SEC가 규제의 대棒을 휘두를 때, 이 작은 섬나라는 Web3 창업자들을 환영했습니다. Three Arrows Capital, Alameda Research, FTX 아시아 본사… 하나하나의 유명한 이름들이 여기에서 정착하기로 선택한 것은 0%의 자본 이득세 때문만이 아니라, 당시 MAS가 보여준 "혁신을 포용하는" 태도 때문이었습니다.

그 당시의 싱가포르는 Web3 산업의 "규제 차익 성지"라 할 수 있었습니다. 여기에서 회사를 등록하면 싱가포르 외의 전 세계 사용자에게 합법적으로 디지털 자산 서비스를 제공할 수 있으며, 싱가포르 금융 중심지의 명성을 누릴 수 있었습니다. "싱가포르에 있으면서 세계를 염두에 두는" 비즈니스 모델은 수많은 Web3 종사자들을 끌어모았습니다.

하지만 이제 싱가포르의 DTSP 새로운 규정은 싱가포르가 규제 친화적인 문을 완전히 닫았음을 의미하며, 그 태도는 간단히 말해: Web3 산업에서 면허가 없는 모든 사람을 싱가포르에서 쫓아내겠다는 것입니다.

DTSP란 무엇인가? "세세하게 생각하면 무섭다"는 정의

DTSP는 디지털 토큰 서비스 제공업체의 약자로, FSM 법 제137조의 정의와 문서 3.10의 내용에 따르면 DTSP는 두 가지 주체를 포함합니다:

싱가포르에서 영업 장소를 운영하는 개인 또는 파트너십;
싱가포르 외에서 디지털 토큰 서비스 사업을 수행하는 싱가포르 회사(해당 회사가 싱가포르에서 온 것이든 다른 곳에서 온 것이든 관계없음)

이 정의는 간단해 보이지만, 실상은 치명적인 위험을 내포하고 있습니다.

우선, 싱가포르에서 "영업 장소"의 정의는 무엇일까요? MAS가 제시한 "영업 장소"의 정의는 "싱가포르에서 면허 소지자가 사업을 수행하는 데 사용하는 모든 장소(한 장소에서 다른 장소로 이동할 수 있는 노점 포함)"입니다.

이 정의에서 몇 가지 핵심 포인트를 주목하세요:

"모든 장소": 공식적인 상업 장소일 필요는 없음
"노점 포함": 이동식 노점까지 포함되어 규제 범위가 넓음을 보여줌
"사업 수행": 해당 장소에서 사업 활동을 수행하는지 여부가 핵심

간단히 말해, 싱가포르에서 면허가 없다면, 어떤 장소에서든 디지털 자산과 관련된 사업을 전개하는 것은 법적 위험이 따릅니다. 이는 싱가포르 현지 회사든 해외 회사든 관계없이, 싱가포르 현지 고객이든 해외 고객이든 마찬가지입니다.

그렇다면 재택근무는 불법일까요?

이 문제에 대해 Baker McKenzie 법무법인은 MAS에 피드백을 제출했습니다.

Baker McKenzie 법무법인은 이 문제에 대해 MAS에 명확한 답변을 요청했습니다:

"원격 근무의 보편성을 고려할 때, MAS의 정책 의도는 해외 법인에 고용되어 있지만 싱가포르의 자택이나 주거지에서 일하는 개인을 포함하는 것인가요?"

법무법인의 우려는 현실적입니다. 그들은 몇 가지 위험한 상황을 나열했습니다:

자택에서 해외 회사에 DT 서비스를 제공하는 개인(상담 성격일 수 있음)
해외 회사의 직원 또는 이사, 원격 근무 조건 하에 싱가포르에서 근무

하지만 동시에, 법무법인은 재택근무자에게 몇 가지 "보호막"을 제공하려고 했습니다:

"현행 법률의 초안을 바탕으로, 가정이나 주거지는 면허 소지자가 사업을 수행하는 장소로 이해되지 않기 때문에 포함되지 않아야 한다고 주장할 수 있습니다."

그러나 MAS는 이 문제에 대해 차가운 물을 끼얹었습니다:

"금융 서비스 및 시장 법 제137(1)조에 따라, 싱가포르에서 영업 장소에서 싱가포르 외부에 디지털 토큰 서비스 사업을 수행하는 모든 개인은 DTSP 면허를 취득해야 하며, 해당 개인이 금융 서비스 및 시장 법 제137(5)조에 규정된 특정 유형의 개인이 아닌 한 면허가 필요합니다. 이와 관련하여, 개인이 싱가포르에 위치하고 싱가포르 외부의 개인 및 비개인에게 디지털 토큰 서비스를 제공하는 사업을 수행하는 경우, 해당 개인은 금융 서비스 및 시장 법 제137(1)조에 따라 면허를 신청해야 합니다. 그러나 개인이 싱가포르 외부에 디지털 토큰 서비스를 제공하는 외국 등록 회사의 직원인 경우, 해당 개인이 외국 등록 회사에서 근무하는 일 자체는 금융 서비스 및 시장 법 제137(1)조의 면허 요구 사항을 촉발하지 않습니다."

그리고

"하지만 이러한 개인이 공유 사무실에서 근무하거나 해외 법인의 관련 회사 사무실에서 근무하는 경우, 그들은 명백히 범위에 포함될 가능성이 높습니다."

새로운 규정의 요약은 다음과 같습니다:

면허가 없는 경우, 개인이든 회사든 관계없이 싱가포르의 어떤 영업 장소에서도 싱가포르 현지 또는 해외 고객을 대상으로 사업을 수행할 수 없습니다.
해외 직원으로서 재택근무는 허용될 수 있습니다.

하지만 새로운 규정에는 많은 모호한 부분이 있습니다:

MAS의 직원 정의가 매우 모호하여, 프로젝트 창립자가 직원으로 간주되는지, 주식을 보유하는 것이 직원으로 간주되는지 여부는 MAS의 재량입니다.
해외 회사의 BD, 판매 직원이 다른 사람의 공유 사무실에서 사업을 논의하는 것이 영업 장소에서 사업을 수행하는 것으로 간주되는지 여부는 MAS의 재량입니다.

모호한 디지털 토큰 서비스 정의, KOL도 영향을 받을 수 있을까?

MAS의 디지털 토큰 서비스 정의는 범위가 넓어 모든 관련 토큰 유형과 서비스를 거의 포함하고 있습니다. 그 중 심지어 연구 보고서를 발표하는 것까지 포함되나요?

FSM 법 제1부 부록 제(j)항에 따르면, 규제 범위는 다음과 같습니다:

"디지털 토큰 판매 또는 제안과 관련된 모든 서비스, 포함하여: (1) 직접 또는 출판물, 기사 등 어떤 형태(전자, 인쇄 또는 기타 형태)로 디지털 토큰과 관련된 조언을 제공하거나, (2) 연구 분석 또는 연구 보고서를 발표하거나 전파하여 디지털 토큰과 관련된 조언을 제공하는 것"

이는 당신이 KOL 또는 기관으로서 싱가포르에서 특정 토큰의 투자 가치를 분석한 보고서를 발표하는 경우, 이론적으로 DTSP 면허가 필요할 수 있음을 의미합니다. 그렇지 않으면 불법으로 간주될 수 있습니다.

싱가포르 블록체인 협회는 이 문제에 대해 MAS에 근본적인 질문을 했습니다:

"전통적인 연구 보고서는 디지털 토큰 판매 또는 제안과 관련된 것으로 간주될까요? 참여자는 디지털 토큰 판매 또는 제안과 관련된 연구 보고서를 어떻게 구별해야 할까요?"

MAS는 명확한 답변을 제공하지 않았으며, 이러한 모호성은 모든 콘텐츠 제작자들을 조심스럽게 만들고 있습니다.

어떤 집단이 영향을 받을 수 있을까?

개인 신분 유형 (고위험)

독립 종사자: 개발자, 프로젝트 컨설턴트, 마켓 메이커, 채굴자 등

콘텐츠 제작자 및 KOL: 분석가, KOL, 커뮤니티 운영 등

프로젝트 핵심 인력: 창립자, BD, 판매 등 핵심 사업 인력

기관 유형 (고위험)

면허가 없는 거래소: CEX, DEX

프로젝트 측: DeFi, 지갑, NFT 등

결론: 싱가포르 규제 차익 시대의 종말

무서운 현실이 드러났습니다: 싱가포르는 이번에 진짜로 모든 비규제자를 "쫓아내기" 위해 나섰습니다. 비규제라면 거의 모든 디지털 토큰 관련 활동이 규제 범위에 포함될 수 있습니다. 당신이 호화로운 사무실에 있든, 집의 소파에 있든, 대기업의 CEO이든 프리랜서이든, 디지털 토큰 서비스와 관련이 있다면 말입니다.

"영업 장소"와 "사업 수행"의 정의에 많은 회색 지대와 모호한 정의가 존재하기 때문에, MAS는 "사례 기반"의 집행 전략을 채택할 가능성이 높습니다. ------ 먼저 몇 마리의 닭을 죽이고, 원숭이를 경계시키는 것입니다.

임시방편으로 규제를 따르려 한다면? 죄송하지만, MAS는 DTSP 면허를 "극히 신중하게" 승인할 것이라고 명확히 밝혔으며, "극히 제한된 경우"에만 신청을 승인할 것입니다.

싱가포르에서 규제 차익 시대는 공식적으로 끝났으며, 대어가 소어를 잡아먹는 시대가 도래했습니다.

위험 경고