열세 개 부처와 일곱 개 협회가 가상 화폐 위험 방지를 위한 문서를 발표했다. RWA의 길은 어디인가?
12월 5일, 중국 인터넷 금융 협회, 은행업 협회 등 7대 산업 협회가 함께 "가상 화폐 등 불법 활동에 대한 위험 경고"를 발표했습니다. 이는 11월 28일 13개 부처가 가상 화폐 거래 및 투기를 단속하기 위한 회의를 연 후, 산업 협회가 뒤따른 규제 조치입니다. 이 문서(이하 "《위험 경고》")는 그 내용에서 약간의 차가움을 드러내어, 실물 자산의 토큰화(RWA)를 계획하고 있던 일부 창업자들에게 경각심을 불러일으켰습니다.
많은 사람들이 백그라운드에서 묻습니다: 사 변호사님, RWA는 중국 본토에서 완전히 식었나요?
Web3 법률 전문가로서, 우리는 이 질문의 답이 단순한 "예" 또는 "아니오"가 아니라고 생각합니다. RWA의 핵심은 오프라인 자산을 블록체인 기술을 통해 디지털화하고 토큰화하여, 이후 2차 시장에서 유동성과 자금을 조달하는 것입니다. 그러나 현재 중국 본토의 규제 환경에서는, 대중 거래와 연관된 모든 토큰화 행위가 본질적으로 2021년 "9.24 통지"의 금지선을 도전하는 것입니다. 7개 협회의 《위험 경고》는 이미 닫힌 철문에 몇 개의 눈에 띄는 자물쇠를 더한 것과 같습니다.
1. 본토에서 "할 수 없는" 이유: 바닥선 사고 아래의 위험 격리
《위험 경고》는 명확히 지적합니다: "현재 우리나라 금융 관리 부처는 (본토에서의) 현실 세계 자산 토큰화 활동을 승인하지 않았습니다." 본토에서 RWA를 진행하는 것은 법적 장애물이 마치 "세 개의 큰 산"과 같습니다:
불법 금융 활동의 성격: 문서는 본토에서의 RWA 발행 및 자금 조달을 불법 모금, 무단 공개 발행 증권 등 불법 금융 활동으로 규정합니다. 본토에서 특허를 우회하는 자금 조달 행위는 모두 위험한 길입니다.
금융 기관의 전면 차단: 은행, 결제 기관 및 인터넷 플랫폼은 이러한 사업에 대한 결제 및 홍보 지원을 전면 금지당했습니다. 입금 경로와 유입 경로가 사라지면, 본토의 RWA는 물 없는 강이 됩니다.
법정 통화의 강력한 지위: RWA와 관련된 스테이블 코인은 본토에서 법정 지위를 가지지 않으며, 이를 통해 자산 수익을 고정하려는 시도는 통화 주권의 신경을 건드리는 것입니다.
형사 변호에서 자주 사용하는 바닥선 사고로 볼 때: 본토에서 RWA를 진행하는 것은 "식었는가"의 문제가 아니라 "몇 년형을 받을 것인가"의 문제일 수 있습니다. 그러나 관리 측면에서 이와 같은 고압적인 태도는 사실상 규제 당국이 효과적인 감시 수단을 찾지 못했을 때의 "긴급 제동"입니다. 대화 중 언급된 바와 같이, 이는 사회를 보호하고 사회 전체가 P2P와 같은 시스템적 금융 재난을 다시 겪지 않도록 하기 위한 것입니다.
2. 해외의 "오아시스": 거시적 서사 아래의 "출구"
본토가 금지 구역이라면, 자연스럽게 홍콩, 싱가포르 등 오프쇼어 시장으로 눈을 돌리게 됩니다. 7개 협회는 "해외 서비스 제공자가 본토에서 사업을 하는 것도 불법"이라고 언급했지만, 순수한 해외 사업에 대해서는 명확한 "일괄 금지"의 명령을 내리지 않았습니다.
여기에는 깊은 거시적 서사가 숨겨져 있습니다: 중국 경제의 내순환은 결국 외순환과 연결되어야 합니다. 본토의 "엄격한 차단"과 홍콩의 "확실한 개방"은 사실상 하나의 동전의 양면입니다. 본토는 자산이 규제된 환경에서 국제 시장으로 나갈 수 있는 "출구"가 필요합니다.
프로젝트가 진정한 "전면 오프쇼어"를 이룰 수 있다면------기초 자산부터 자금 출처, 서버, 규제 주체까지 모두 해외에 위치하고, 본토의 인민폐 유출과 관련이 없다면, 본토 규제 당국은 일반적으로 교차 지역 집행에 대한 동기가 부족합니다. 이러한 모델 하에서, 해외에서 활발히 진행되고 현지 규제를 준수(예: 홍콩 VASP 라이센스 취득)한다면, 그것은 당신의 자유입니다.
3. 이론상의 "통로"와 실무에서의 "천재": 시기가 모든 것보다 중요하다
이때 일부 본토 사업자들은 한 가지 아이디어를 떠올릴 수 있습니다: 내가 국내의 공장, 광산 수익권을 홍콩으로 가져가 RWA를 할 수 있을까?
이론적으로, ODI(해외 직접 투자) 구조를 통해 SPV를 설립하고 권리를 해외 실체로 "양도"하는 것은 가능한 경로입니다. 하지만 실무에서의 조작은 이백의 시에서의 촉도와 같으며, 거의 "천재"에 가깝습니다:
첫째, 자산 출국의 규제 장벽: 국경을 넘는 권리 확인이 복잡하고, 자산 이동으로 의심받기 쉽습니다.
둘째, 자금 회수의 "단절기": 결제 과정에서 매우 엄격한 통화 관련 심사가 있으며, 계좌가 차단되는 것은 종종 가장 가벼운 결과일 뿐이고, 심각한 경우 벌금이나 불법 모금 혐의에 직면할 수 있습니다.
셋째, "본토인"의 법적 위험: 본인이 본토에서 해외 통화 관련 사업을 운영하면, 법 집행 기관은 여전히 단속할 수 있습니다(경영진이나 일반 직원 모두 불법 금융 활동으로 간주됩니다).
사실 RWA 사업과 관련된 더 핵심적인 문제는 "시기"입니다. 현재 우리는 규제 측면에서 여러 부처의 의견이 통일되어 있으며, 국내는 전형적인 사례를 잡는 "고압기"에 있습니다. 심지어 홍콩에서도 상장 회사와 면허 기관이 정치 및 상업 관계에 대해 신중하게 고려하고 있기 때문에, 현재의 입장은 "법으로 금지되지 않는 한 할 수 있지만, 먼저 기다려 주세요"라는 현실 상태가 많습니다. 현재의 프로젝트에 대한 최선의 전략은 "창구 안내"에 응답하는 것이며, 중단하거나 완전히 해외 솔루션으로 변경해야 하며, 절대 반항하지 말아야 합니다.
4. 결론
RWA는 본토에서 식은 것이 아니라, 사실상 한 번도 제대로 "즐기지" 못한 것입니다. 13개 부처와 7개 협회의 발표는 다시 한 번 본토 사업의 금지선을 강조했습니다.
하지만 야망 있는 본토 기업에게 RWA의 진정한 기회는 "오프쇼어"의 깊은 수역에 숨겨져 있습니다. 이는 더 이상 본토의 불법 모금의 변장 쇼가 아니라, 법적 준수, 외환 관리 및 국제 사모에 관한 고난도의 곡예입니다.
우리의 제안은: RWA를 진행하고 싶다면, 먼저 본토의 인민폐, 일반 소액 투자자 및 홍보 채널과의 모든 연결을 끊으십시오. 금지선 앞에서 오래 사는 것이 빠르게 달리는 것보다 더 중요합니다. 법의 금지선은 결코 줄넘기를 위해 존재하는 것이 아닙니다.
현재의 침묵은 미래의 규제를 위한 것입니다. 만약 당신이 해외에서 RWA 사업을 계획하고 있다면, 법적 준수성 검토나 구조 설계가 필요하다면, 깊이 있는 상담을 위해 저희에게 연락해 주시기 바랍니다. 특별 성명: 본 문서는 암호화 샤리 팀의 원작으로, 본 저자의 개인적인 견해만을 나타내며 특정 사안에 대한 법률 상담 및 법률 의견을 구성하지 않습니다. 기사를 재전송하려면, 개인 메시지로 저작권 문제를 논의해 주십시오: shajunlvshi.
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