投资合同

ChainCatcher 消息，Galaxy 研究主管在 X 平台发文表示，美国证券交易委员会提出《加密资产监管条例》Regulation Crypto Assets，简称 Reg Crypto。该提案旨在为部分代币面向美国公众发行建立合法路径，并设立投资合同终止机制。适用范围仅限于本身不属于证券、但曾作为投资合同一部分被发行或出售的加密资产，代币化股票、债券以及将代币与股权或其他证券捆绑的安排不在框架内。 提案设置融资、披露、建设和退出四个阶段。一次性初创豁免允许发行方在最多 4 年内融资 500 万美元；参考 Regulation A 设置的更高额度豁免则允许在 12 个月内融资 2000 万美元或 7500 万美元。 相关融资需经过美国证券交易委员会资格审查并持续披露，未获认证投资者的投资额上限为其年收入或净资产较高者的 10%。发行方还需披露代币供应量与释放计划、铸造与销毁机制、治理及智能合约权限、源代码，以及项目建设承诺和进展。 当发行方完成或永久停止相关建设义务、不再作出新的建设承诺并提交过渡报告后，相关投资合同将被视为终止，加密资产也将不再受该投资合同项下的证券法约束。未使用上述融资豁免的发行方同样可使用该安全港。美国证券交易委员会估计，每年约有 475 家发行方会使用投资合同安全港，约 130 家发行方会使用两项新豁免。符合条件的发行可不属于受限证券，并可在没有合同限制的情况下立即转售。 该提案还将覆盖范围内的首次发行及部分二级交易排除在州注册和资格审查要求之外，但不涉及交易所、经纪商、交易商、托管，也不是针对代币化证券和链上交易的独立创新豁免。意见征询期为《联邦公报》刊登后 60 日。美国证券交易委员会主席 Paul Atkins 及委员 Hester Peirce、Mark Uyeda 均发表了支持声明。

ChainCatcher 消息，美 SEC 公司金融部负责人 Jim Moloney 发文表示，正致力于快速推进监管规则制定。该部门将首要关注加密资产改革，并准备向委员会提交两项关于加密资产的重点建议：一是提供解释性指南，为加密资产提供明确的分类，并描述用于确定加密资产何时受投资合同约束的框架；二是针对受投资合同约束的加密资产，制定关于此类证券发行与销售的合理监管结构提案。此外，该部门将继续通过声明和不作为信函提供市场明确性。Jim Moloney 还提到，SEC 正在推进的其他工作包括：实施《追究外国内部人士责任法案》（HFIAA）；创建半年报而非季报的报告选项；以及减轻 Regulation S-K 下的监管负担，包括高管薪酬披露等。

ChainCatcher 消息，据 Coinbase CLO paulgrewal.eth 在 X 平台发文称，美国证券交易委员会主席 Gary Gensler 在今天告诉美国国会，当加密资产或加密相关投资计划以投资合同的形式提供或出售时，证券法适用。 此外，Gary Gensler 在 2021 年 5 月 6 日告诉美国国会，对于交易加密资产的交易所，美国证券交易委员会没有监管框架。

ChainCatcher 消息，据 The Block 报道，币安在周二提交的文件中表示，美国证券交易委员会的投诉主要针对点击网站、从其他匿名代币所有者那里购买代币，然后注销客户进行的交易上。但在所有有争议的交易中，都不存在与发起人签订的向共同商业企业投资资金的合同。美国证券交易委员会忽视了“投资合同”是否存在必须根据每笔交易来确定的要求。 运营 Binance.US 的实体 BAM Trading 和 BAM Management 也在周二的一份文件中表示，SEC 对 BAM 平台上的数字资产交易构成投资合同的指控并不充分。 此前，美国证券交易委员会于今年 6 月起诉币安及其创始人赵长鹏涉嫌违反国家证券法，指控该加密货币交易平台在不告知客户的情况下将资金转至赵长鹏拥有的另一只投资基金中。

ChainCatcher 消息，美国证券交易委员会 (SEC) 提出一项动议，要求联邦法官驳回加密货币交易所 Coinbase 关于“加密交易不符合投资合同”的论点。争论的焦点在于法官如何决定解释证券法中被称为 Howey 测试的关键先例的正确方法。 此前，美 SEC 于 6 月起诉 Coinbase ，称这家美国公司未能向市场监管机构注册为证券交易所，Coinbase 驳回该案，要求法官做出预审裁决，即加密货币交易与投资合同不同，因为交易中没有建立实际的合同。Coinbase 称，当 Coinbase 上市时，SEC 已经认可了其行为。SEC 反驳称该机构允许 Coinbase 上市并不意味着自动认可该平台上的交易符合证券法。

ChainCatcher 消息，Coinbase 首席法务官 Paul Grewal 发推特称，在重新读了内布拉斯加州的重大问题原则的裁定之后后，他发现，SEC 把‘秘书’换成‘主席’，把‘数字资产’换成‘学生贷款’，因此美国 SEC 这种对‘投资合同’的错误解读违反了法律规定。（来源链接）

ChainCatcher 消息，美 SEC 主席 Gary Gensler 在 2023 全球交易所和金融科技大会之前发布的一份发言稿中表示，“没有任何迹象表明加密证券市场中投资者和发行人不应该受到我们证券法的保护。正如我多次说过的，绝大多数加密代币符合投资合同测试。这些代币有团队通过网站和 Twitter 帐户进行推广。这些代币并非凭空而来。加密证券发行人需要向 SEC 登记其投资合同的要约和销售或满足豁免要求。” Gary Gensler 进一步称，鉴于大多数加密代币都受证券法的约束，因此大多数加密中介机构也必须遵守证券法。如果中介机构不进行注册，受到伤害的是投资者，美国金融市场也可能会受到影响。在证券市场的其他领域，交易所、经纪自营商和清算功能是分开的，这有助于减轻因混合此类服务而可能产生的冲突。加密货币中介机构可能需要分离业务线，制定防止欺诈和操纵的规则手册，适当隔离客户资金，缓解冲突，或改变他们的清算和托管方法。 关于加密借贷和质押即服务，Gary Gensler 表示，在过去几十年的案例中，最高法院已经明确表明产品的经济现实（而非标签）决定了它是否符合证券法的规定。投资者将何种资产投入借贷或质押即服务平台并不重要（现金、黄金、比特币或其他任何东西）。客户通过该平台投资他们的资产，然后该平台将其转借或汇集、抵押，并承诺回报。这些都是经典的证券，无论是否涉及加密货币。（来源链接）