跨國加密企業選址的東方之爭（二）：加密資產挖礦企業更適合落地香港？

作者 ：TaxDAO

引言：挖礦企業面臨的稅務問題

挖礦作為加密資產領域的"生產性行業"，其高投入、重資產的運營模式面臨著諸多的挑戰和風險，其中一個主要的風險就是稅務問題。挖礦活動會直接產生加密資產，而不同的國家或地區對加密資產產生的稅務待遇和規定有所差異，從而對挖礦收益有顯著影響。新加坡和香港作為亞洲的兩個金融中心，都有著較為開放和友好的加密資產政策，同時也有著各自的財稅特色和優勢，是比較加密資產挖礦企業選址的理想案例。

從稅務的角度來看，跨國挖礦公司總部的選址和運營對稅收成本有重大影響，從顯性的稅率差異到隱性的申報納稅成本，總部坐落在不同國家的挖礦公司面臨著複雜而多變的稅務環境。本文分析新加坡與香港兩地財稅政策的優劣勢，探討更適合加密資產挖礦企業的選址和運營策略。

本文首先比較新加坡和香港對跨國公司總部的財稅政策，包括企業所得稅率、稅收減免、稅收協定等方面；其次分析加密資產挖礦企業的財稅特點，包括收入和成本的來源、計算和報告方式，以及在不同國家或地區可能面臨的不同稅務待遇和風險；最後綜合評價兩地對加密資產挖礦企業的適合度，並提出建議和展望。

1 回顧：新加坡和香港的企業稅收政策

新加坡的企業所得稅率為 17%，但有很多稅收優惠措施，如創新與生產力增長計劃（PIC Scheme）、國際總部獎勵計劃（IHQ Scheme）、先進製造與工程計劃（AME Scheme）等，可以讓符合條件的公司享受低至 5% 的實際稅率。香港的企業所得稅率為 16.5%，從 2018 年起實施了兩級制企業利得稅制度，對首 200 萬港元（約合25.6萬美元）的利潤徵收 8.25% 的稅率，超過部分仍按 16.5% 徵收。

新加坡和香港都有廣泛的稅收協定網絡，與多個國家或地區簽訂了避免雙重徵稅協定（DTA），可以減少跨境交易中可能產生的雙重徵稅問題。兩地也都參與了國際上關於信息交換和反避稅的合作和倡議，如《自動信息交換多邊主權協議》（MCAA）、《反侵蝕與利潤轉移行動計劃》（BEPS）等。更多新加坡和香港的稅制梳理，請參閱該系列第一篇文章。

2 加密資產挖礦企業的財稅特點

2.1 挖礦機制及特點分析

挖礦收入是指通過使用計算機設備參與加密資產網絡的共識機制，驗證交易或創建新的加密資產單位而獲得的獎勵。挖礦收入的來源可以分為兩種：一種是固定的區塊獎勵，即每當一個新的區塊被添加到區塊鏈上時，挖礦者就會獲得一定數量的加密資產；另一種是可變的交易費用，即每筆交易都會支付一定比例或金額的費用給驗證該交易的挖礦者。挖礦收入的計算方法取決於所採用的共識機制，主要有兩種：工作量證明（Proof of Work, PoW）和權益證明（Proof of Stake, PoS）。

PoW 是指挖礦者需要通過解決複雜的數學難題來競爭獲得區塊獎勵和交易費用，其收入與其投入的計算能力成正比。開採這類貨幣的挖礦企業通常需要投入大量的資源購買高算力的礦機和搭建挖礦廠房等；同時，挖礦過程也消耗了大量的電力。比特幣就採用的是工作量證明機制。

PoS 是指挖礦者需要抵押一定數量的加密資產來參與網絡共識，其收入與其持有或鎖定的加密資產成正比。PoS 方法是為了克服 PoW 的缺陷而出台的，在 PoW 中，雖然大量的算力被投入到區塊節點中，但是這些算力通過計算隨機數的方式被消耗掉，最終只有一個節點的工作量有效。為了節省資源和成本，PoS 方法要求投資者在節點的質押池中鎖定他們的加密資產一段時間，鎖定加密資產的投資者被稱為質押人。PoS 機制認為：質押加密資產越多的質押人，就越沒有動機破壞該加密系統（否則也損害自己的利益）。因此，當質押人鎖定加密資產後，PoS 根據質押人鎖定的資產多少以及鎖定的天數（被稱為"幣齡"）賦予其一個概率值。該概率值越大，質押人就越有可能獲得區塊的開採權，從而獲得相應的報酬。

然而，大多數的散戶並沒有足夠的能力開採區塊，為了進一步防止資源浪費和提高區塊配置效率，又出現了代理權益證明機制（Delegated Proof of Stake, DPoS）機制。DPoS 是一種基於投票的算法，即由質押人投票選舉誰有權開採區塊，質押人投票的權重仍然根據鎖定的資產和幣齡而定。被質押人"選中"的開採者則會將一部分開採收益以分紅的方式返還給質押人。

就此，PoW 和 PoS 的核心區別在於是否需要投入和消耗大量的資源，這也意味著從事 PoW 挖礦的企業相對 PoS 的企業，需要投入更多的固定資產。本文将在下一部分对两种企业的财税特点进行进一步分析。目前大部分的挖矿企业从事 PoW 挖矿，但随着 2022 年 ETH 转向 PoS，以 PoS 的方式挖矿有望成为新的增长点。

2.2 挖礦收入涉及的稅種

加密資產挖礦業務的稅務待遇主要取決於所在國家或地區對加密資產的定義、資產分類，以及對挖礦收入和支出的確認和計量等。挖礦收入因國家或地區不同，主要涉及以下兩種稅：

一是直接稅，即對挖礦收入徵收所得稅和資本利得稅。絕大部分涉及挖礦業務的國家，都会将挖矿收入作为企业或个人的经营所得，征收企业所得税或个人所得税。所得税率根据挖矿者的身份（个人或企业）、收入水平、居住地等因素确定。例如在美国，根据《美国国内收入法典》第 61 条等规定，从事比特币等虚拟货币挖矿者，其获得的虚拟货币属于自雇收入，因此需要按照联邦所得税和自雇税的相关规定缴纳税款。对于挖矿企业或个人将挖矿所得的加密货币持有一段时间后再销售获取的资本利得，大部分国家需缴纳资本利得税或所得税，如美国等根据持有的期间按不同税率缴纳资本利得税。少部分国家和地区在满足一定条件下不涉及资本利得税，如新加坡、香港等。

另一種是對挖礦收入徵收增值稅或貨物服務稅。目前各個國家或地區對挖礦收入徵收增值稅或貨物勞務稅尚未形成統一的意見。在歐盟，幾乎除法國外，大部分國家（如德國、愛爾蘭、瑞典等）都認為挖礦業務不適用增值稅。以色列根據 2017 年發布的對虛擬貨幣活動徵稅的文件等規定，將挖礦業務視為提供服務，徵收 17% 稅率的增值稅。新西蘭也將挖礦業務視為服務，徵收 15% 的貨物勞務稅。

部分國家出於行業資源調整等考慮，會對挖礦企業徵收消費稅。如美國，根據美國財政部 2023 年 3 月發布的"預算補充說明文件"，其中一項條款建議根據加密貨幣挖礦中使用的電力成本分階段徵收消費稅，這些公司將被要求報告其用電量以及使用的電力類型。該文件提議於 2024 年起實施新的徵稅規則，在三年內以每年 10% 的速度分階段實施，到第三年達到最高 30% 的稅率。

2.3 挖礦企業需要處理的財稅問題

根據不同的挖礦方式和所在國家或地區的稅收規定，挖礦企業需要處理以下幾個方面的財稅問題：

（一）如何確定挖礦收入的時點和金額。一般來說，挖礦企業的挖礦收入在獲得區塊獎勵或交易費用時確認，即何時實現收益何時確認挖礦收入。然而，挖掘 DPoS 加密貨幣的企業可能需要在將加密資產投入質押池後，投票完成時就確認收入，無需等待節點開採和分紅到账，因為此時分紅收入在權責發生制下是"可確認的"。不同的確認時點會影響挖礦企業的收入計量和納稅申報。此外，由於加密資產的價格波動較大，挖礦企業還需要確定以何種匯率將加密資產轉換為本位幣進行核算和申報。一般而言，挖礦企業可以參考當地官方或權威機構發布的匯率，或者使用加密資產交易平台提供的匯率。

（二）如何合理計算和抵扣挖礦成本和費用。對於採用 PoW 方式的挖礦企業，其主要成本和費用包括購買計算設備、支付電費、租賃場地等。這些成本和費用可以按照相關規定作為生產性支出進行抵扣或攤銷。對於採用 PoS 或 DPoS 方式的挖礦企業，其主要成本和費用包括質押費用、網絡服務費等。這些成本和費用是否可以作為支出進行抵扣，則取決於所在國家或地區對質押加密資產的性質和稅務處理的認定。例如，在美國，質押加密資產被視為一種投資行為，因此不能作為支出進行抵扣。

（三）如何處理跨境交易中涉及的稅務問題。除了挖礦收入在何地確認外，由於加密資產具有全球流通性，因此，挖礦企業可能會涉及跨境交易，例如在海外購買計算設備、在海外開展挖礦活動、在海外出售或兌換加密資產等。

3 新加坡、香港對加密資產挖礦企業的政策分析

3.1 新加坡和香港的監管框架和發展動態

新加坡和香港都是亞洲最重要的金融中心之一，也是加密資產行業的重要市場。兩地對加密資產都持開放包容的監管態度，政策方向也較為穩定。

在香港，加密貨幣挖礦不是非法活動，但如果活動大規模進行，則可能會受到數據中心法律的監管。由於香港的土地稀缺（香港的土地價格是世界上最昂貴的），因此若在香港運營加密資產挖礦活動，則會涉及到大量的土地使用權問題。同時，挖礦企業必須確保他們運營的建築物符合《建築物能效條例》，這是一項針對密集電力需求通過的法律法規。與香港類似，新加坡並沒有對加密資產挖礦進行特別的監管，但如果挖礦活動涉及到電力消耗、稅務或其他方面的問題，也需要遵守當地的環保和土地要求。

考慮到 PoW 挖礦需要消耗大量的電力，電力成本是挖礦企業最主要的可變成本，因此，任何挖礦企業都不太可能將礦場部署到香港、新加坡這類土地價格和電價較高的國家，而是在其他管轄區內設置礦場，礦場承擔托管和運維服務。在新加坡或香港等地設立區域總部或全球總部，獲取挖礦收益並承擔業務的主要風險。此時，企業業務架構的經濟實質及跨地區間平衡稅收政策，就成為挖礦企業總部選址的重中之重。

3.2 兩地稅收政策對挖礦企業的影響

香港的稅收政策對挖礦企業而言更為簡單。因香港的企業所得稅實行嚴格的屬地原則，只對來源於香港的所得進行徵稅。比如，一般挖礦企業也必然伴隨有更新買賣礦機的貿易業務，若決策人及業務合同並非在香港境內處理，則理論上可以申報礦機貿易收入為離岸收入從而免除香港所得稅；而新加坡的居民企業需要對來源於境外的收入繳納所得稅。如前節，PoW 挖礦企業在其他國家或地區設置礦場，並在港/新設立國際總部時，在新加坡設立國際總部就可能面臨更為繁雜的稅收手續。雖然新加坡廣泛的 DTA 協定使得企業一般不會捲入雙重徵稅糾紛，但同樣獲得上述的海外貿易收入利潤時，仍然面臨更高的企業所得稅成本。

新加坡雖然在小規模企業上有其優勢，政策也更為明朗，但挖礦行業是極具規模效應的行業，大量投入才能帶來大量利潤。無論是 PoW 所要求的礦機還是 PoS 所要求投入的代幣，都需要達到一定的數額才能形成規模效應，從而創收。同時，香港和新加坡對於研發支出的加計扣除均暫未將加密資產挖礦計算在內。因此，對於大規模企業的佈局，香港的所得稅實際負擔可能更低，更適合大規模的加密資產挖礦企業入駐。

然而，新加坡之於挖掘 PoS 代幣的企業有其獨特優勢，因為 PoS 的挖礦模式不需要企業在全球各地設立礦場，只需要企業向質押池中投入代幣即可。新加坡對於交易所和質押協議的監管框架較香港更為全面，因此，在新加坡進行 PoS 挖礦所面臨的系統性風險可能更低。例如，針對數字支付代幣（DPT）而言，新加坡實行全面的牌照制度，而香港的牌照制度落地還需要一些時間。同時，由於 PoS 挖礦並不需要在其他國家或地區設立實體礦場，新加坡的稅收政策也就不會帶來額外的行政成本。加之，新加坡的稅收優惠和政策扶持可以讓採用 PoS 方式的挖礦企業降低其實際稅率和運營成本，從而提高其收入水平。例如，新加坡對企業所得稅有多種減免措施，可以向新加坡經濟發展局（EDB）申請創新與生產力增長計劃（PIC Scheme）與國際總部獎勵計劃（IHQ Scheme）等。

4 結論與建議

通過對新加坡和香港對加密資產挖礦企業的政策分析，我們認為：

（一）新加坡和香港都是適合作為加密資產挖礦企業的總部，但也有各自的優劣勢。新加坡在監管框架、技術創新、市場開放等方面具有較強的吸引力；而香港在所得稅稅率等方面具有微弱優勢。

（二）加密資產挖礦企業在選擇新加坡或香港作為總部時，需要綜合考慮自身的特點和需求，以及兩地的政策環境和市場條件。如果挖礦企業主要挖掘 PoW 代幣，則更適合選擇香港，並合理設定管理好實際挖礦地管轄區的稅負；如果挖礦企業主要挖掘 PoS 代幣，則新加坡是一個值得考慮的選擇，更易獲得稅收優惠的疊加效應。

新加坡和香港都是亞洲的重要金融樞紐，隨著 Web3.0 時代到來，兩地政府開始密切關注加密資產的前沿動態，制定相應的法規和指南以規範加密資產市場的發展。TaxDAO 將通過專題的方式，系統地比較分析兩地財稅政策的優劣勢，從而探討更適合加密資產跨國企業的選址和運營策略，歡迎廣大讀者關注。

參考文獻

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