Web3.0 時代的來臨：盤點香港法院有關數字資產的判決

作者：葉漢傑、李健堃、黃銘琛，漢坤律師事務所

隨著金融科技的高速發展，數字資產投資及交易日漸普及。香港作為國際金融中心，除了推動完善有關數字資產的監管框架，其司法體系亦與時並進：將法律原則套用於與加密貨幣相關的爭議，並嘗試利用創新技術凍結數字資產。這些措施有助於加強對投資者的保障以及增加他們對數字資產市場的信心，加強投資者把香港法作為數字資產交易的準據法的意願。本文旨在介紹和盤點香港法院近期與數字資產相關的司法判決。 A. 起點：加密貨幣在香港被認定為'財產' 在Re Gatecoin Limited [2023] 2 HKLRD 1079, [2023] HKCFI 914^[1]^一案中，香港高等法院原訴法庭判定，加密貨幣在香港法律下屬於財產，可以作為信託的標的物。

法院遵循了新西蘭法院在Ruscoe v Cryptopia [2020] NZHC 728一案中的判決，判定加密貨幣符合英國案例National Provincial Bank v Ainsworth [1965] AC 1175中"財產"的四項標準。簡而言之，加密貨幣是一種無形財產：

1. 可被定義（definable）：分配給加密貨幣錢包的公鑰易於識別，具有足夠的獨特性，並能唯一地分配給每個帳戶持有人。

2. 可被第三方識別（identifiable by third parties）：只有私鑰持有者能夠連接加密貨幣並將其從一個錢包轉移到另一個錢包。

3. 可被第三方持有（capable of assumption by third parties）：加密貨幣可以而且確實活躍於交易市場；在這些市場中，所有者的權利受到尊重。

4. 具有一定程度的永久性或穩定性（some degree of permanence or stability）：加密貨幣的整個歷史記錄都保存在區塊鏈中 [見判決書第57及59段]。

此判決確認了香港與其他普通法司法管轄區的立場保持一致，承認加密貨幣作為合法財產的所有權性質（proprietary nature）。 B. 加密貨幣交易所的條款和細則的重要性 在決定加密貨幣交易所是否以受託人（trustee）身份為客戶持有加密貨幣時，法院會考慮加密貨幣交易平台與其客戶之間訂立的條款和細則，以及交易所的運營方式，包括交易所如何處理加密貨幣。

舉例來說，在Re Gatecoin Limited 一案中，Gatecoin最新版本的條款和細則被法院認定為未有聲明信託關係，法院從而明確Gatecoin與其客戶之間不存在任何信託關係。相關條款和細則還規定，加密貨幣可以存儲在區塊鏈資產池帳戶（pooled blockchain assets account）或綜合法幣帳戶（omnibus fiat account）中（即加密貨幣沒有被分隔出來）[見判決書第42段 ]。因此，Gatecoin客戶存入的加密貨幣實際上被視為Gatecoin的資產，而Gatecoin可以自行決定如何使用其錢包中的加密貨幣，包括自行進行交易。Gatecoin經審計的財務報表也將Gatecoin持有的加密貨幣視為其資產，而將"客戶存款"視為負債 [見判決書第43段]。

基於上述原因，法院判定根據Gatecoin最新版本的條款和細則，Gatecoin以自身名義持有該等加密貨幣，而非以受託人身份為客戶持有。換句話說，在交易所清盤的情況下，接受了最新版本的條款的客戶會被視為無擔保債權人（unsecured creditors），而他們的"存款"會被視為交易所的資產，並將變現用於支付清算費用。 C. 可以針對加密貨幣資產頒發臨時所有權禁令 近年來，香港法院曾就加密貨幣資產頒布臨時所有權禁令（interlocutory proprietary injunction），例如：Nico Constantijn Antonius Samara v Stive Jean-Paul Dan [2021] HKCFI 1078^[2]^（所有權禁令禁止被告處理其資產，包括比特幣）及Yan Yu Ying v Leung Wing Hei [2021] HKCFI 3160^[3]^（所有權禁令禁止被告處理涉案比特幣）。相關判令確認，香港法院可以禁止加密貨幣的持有人未經法院同意下將加密貨幣從其錢包轉出或以其他方式處理加密貨幣。 D. 批准代幣化禁制令 香港高等法院原訴法庭在Worldwide A-Plus Investments Ltd v A-Plus Meta Technology Ltd （HCA 2417/2024）一案中，首次批准通過區塊鏈技術送達代幣化禁制令，禁止從兩個涉及超過二百六十萬港幣的泰達幣詐騙案的加密貨幣錢包轉移資金。

代幣化禁制令打破了就送達禁制令的傳統方法的限制（將一份附有必要懲罰通知的命令副本面交送達當事人），允許送達法庭文件給匿名虛擬錢包持有人（在該案中直接放於 Tron 區塊鏈）。當禁制令被代幣化後，任何人擬與涉案的錢包進行交易，都会看到存於區塊鏈上的禁制令，防止任何人以不知情作為抗辯理由。

這判決顯示香港的法律體系正在因數字資產和區塊鏈技術的發展與時並進，並為代幣化禁制令的使用樹立了先例。 E. 可對加密貨幣交易平台發出銀行信託令 在Wang Weiqing v Zhuo Yihao \& Others [2025] HKCFI 4941^[4]^一案中，法院判定原告可引用銀行信託令（Bankers Trust order），強制數字資產交易平台提供相關帳戶信息及交易詳情，讓原告追蹤其被盜資產。

該案中，法庭撤銷了針對涉嫌包含被盜資產的加密貨幣交易所熱錢包（hot wallet）的所有權禁令，理由是原告未能按單方面申請的要求向法庭作全面坦誠的披露，隱瞞了交易所可能就熱錢包的性質以及雙方的訴前信函而提出的抗辯理由。

雖然法庭撤銷了所有權禁令導致原告未能以輔助披露令（ancillary disclosure order）的形式提出披露申請，法庭接納並批准原告援引銀行信託令要求交易所提供相關資料讓原告追蹤被盜的加密貨幣。

這判決反映香港法院決定跟隨英國法院（在Ion Science Ltd v Persons Unknown [2020] EWHC 3688 (Comm) 一案中作出銀行信託令強制幣安（Binance，一家加密貨幣交易平台）披露信息）的做法，對加密貨幣交易所發出銀行信託令，以協助受害人追蹤數字資產。 F. 總結及預期趨勢 香港法院已作出一系列具有里程碑意義的判決：承認加密貨幣屬於財產、率先運用代幣化禁制令來凍結涉嫌與欺詐相關的數字資產、利用銀行信託令強制加密貨幣交易所披露涉及被盜資產的加密錢包的帳戶信息和交易記錄，協助受害人追蹤和討回資產。

相關的法律框架的完善措施大大提高了香港對數字資產投資者的保障和投資者信心，進一步鞏固香港國際金融中心的地位。

香港財經事務及庫務局早前宣布會以定位香港為開發虛擬資產的全球領導者及持續發展具國際性的虛擬資產產業為目標^[5]^。香港政府亦於2025年6月發表了《香港數字資產發展政策宣言2.0》，闡明政府構建一個值得信賴和著重創新的數字資產生態圈的願景，並以風險管理及保障投資者為先。政策宣言提出的框架重點包括：構建統一及全面的數字資產服務提供者監管框架，以及擴展代幣化產品種類等。

我們抱持樂觀態度，相信香港將繼續構建更全面的法律框架去保護加密貨幣資產。我們也預期將有更多涉及加密貨幣資產糾紛的法庭訴訟和仲裁案件，以及香港法院將繼續完善其法律體系並將其應用於數字資產領域。

有關香港就數字資產的監管框架，可以參見「從虛擬資產到數字資產，《香港宣言2.0》的變與不變 」。另外，如欲了解中國內地就虛擬貨幣和現實世界資產（RWA）的監管框架，請參見「中國境內虛擬貨幣監管新規42號文的解讀與思考 」及「峰回路轉，柳暗花明 --- 現實世界資產（RWA）代幣化新規解讀」。

[1] 判決書見：https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/juframe.jsp?DIS=151622\&currpage=T
See Decision at https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/juframe.jsp?DIS=151622\&currpage=T

[2] 判決理由書見：https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/search/searchresultdetailframe.jsp?DIS=135241\&QS=%2B%7C%28HCA%2C902%2F2018%29\&TP=JU
See Reasons for Decision at https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/search/searchresultdetailframe.jsp?DIS=135241\&QS=%2B%7C%28HCA%2C902%2F2018%29\&TP=JU

[3] 判決書見：https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/juframe.jsp?DIS=139582\&currpage=T
See Decision at https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/juframe.jsp?DIS=139582\&currpage=T

[4] 判決書見：https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/juframe.jsp?DIS=173524\&currpage=T
See Decision at https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/juframe.jsp?DIS=173524\&currpage=T

[5] 財經事務及庫務局，香港法院首次批出代幣化禁制令 樹立處理虛擬資產領域法律事宜先例（https://www.facebook.com/100064860394243/posts/1038215571683780/?mibextid=WC7FNe\&rdid=HW0LcDAq0hDQKAFB）
Financial Services and the Treasury Bureau, Hong Kong Court Granted First "Tokenised Injunction Order", Setting Legal Precedent in Virtual Asset Sector (https://www.facebook.com/100064860394243/posts/1038215571683780/?mibextid=WC7FNe\&rdid=HW0LcDAq0hDQKAFB)