6月1日に施行される香港の仮想資産（VASP）ライセンス制度の解析

著者：Web3小律

香港の財務及び財政局が2022年10月31日に発表した「香港の仮想資産発展に関する政策宣言」に積極的に呼応し、香港を国際的な仮想資産センターに発展させるために、2022年12月7日、香港立法会は「2022年マネーロンダリング及びテロ資金調達防止条例」の最新改正（「2022年改正条例」）を通過させました。これにより、香港の新しい仮想資産サービスプロバイダーライセンス制度（VASP制度）が2023年6月1日から正式に施行されることになります。

2023年2月20日、香港証券先物委員会（SFC）は「証券及び先物取引委員会からライセンスを取得した仮想資産取引プラットフォーム運営者に適用される提案された規制に関する相談文書」（VASP相談文書）を発表し、VASP制度に関連する規制についての意見を求め、今後のVASP制度の実施に備えました。

VASP制度が正式に施行された後、香港で事業を運営するか、香港の投資家に対して積極的にサービスを提供する中央集権型仮想資産取引所は、証券型トークン取引サービスを提供しているかどうかにかかわらず、SFCからライセンスを取得し、監督を受ける必要があります。 すべての仮想資産取引所は「仮想資産取引プラットフォーム運営者に適用される指針」（VASP指針）の規定を遵守しなければならず、以前の「証券及び先物条例」に基づく仮想資産取引所に適用される1号ライセンス（証券取引サービス）と7号ライセンス（自動取引サービス）の規定は廃止されます。同時に、VASP指針は関連する仮想資産取引所に対して移行期間の手配も行います。

一、VASP制度の改訂背景

VASP相談文書において、SFCは新しいVASP制度の背景を明確に説明しています。継続する暗号冬の中で、崩壊事件が相次ぎ、仮想資産市場のリスクが増大し、特にFTXの倒産は数千万の投資家に重大な損失をもたらしました。現在、仮想資産市場と伝統的金融市場のリスクがますます密接に関連していることは、仮想資産業界に対する効果的な規制の重要性と必要性を浮き彫りにしています。

世界の主要な法域は、規制方針を緩和からより包括的なものに転換しています（すなわち、マネーロンダリングや支払いの観点からの規制から、投資家保護の観点からの規制へ）。SFCは他の法域に先駆けて、2018年に仮想資産規制フレームワークを段階的に確立し、主に証券型トークンサービスを提供する仮想資産サービスプロバイダーを対象としました。今日、仮想資産業界は大きな変化を遂げており、香港のすべての中央集権型仮想資産取引プラットフォームを包括的に規制し、国際金融特別行動タスクフォース（FATA）の最新基準を実施するために、香港政府は立法の形で「2022年改正条例」を通過させ、新しいVASP制度を設立しました。これにより、投資家保護と市場発展の間でより適切なバランスを達成することを目指しています。

二、仮想資産とは何か

「2022年改正条例」53ZRA及びVASP指針に基づき、仮想資産（Virtual Asset, VA）は広く次のように定義されています：

（a）以下の説明に該当する暗号保護されたデジタル形式の価値の表現：

（1）計算単位または経済的価値の保存形式で表現される；

（2）以下のいずれかに該当する：

A. 公共に受け入れられる取引媒体として使用される、または使用される予定のもので、以下の目的の一つ以上に使用される：（I）商品またはサービスの支払い；(II) 債務の清算；(III) 投資；または

B. 以下の事柄に対して投票する権利、資格、または手段を提供する：暗号保護されたデジタル形式の価値に関連する事務の管理、運営または統治、または暗号保護されたデジタル形式の価値に適用される取り決めの条項の変更；

（3）電子的に移転、保存、または売買可能である；及び

（4）SFCが随時官報に公告するその他の特性を有する；

（b）香港の財務及び財政局が官報に公告する形で定めた仮想資産のデジタル形式の価値の表現。

「2022年改正条例」53ZRAに基づき、以下の項目はVAの定義から除外されます：（1）中央銀行、中央銀行の機能を実行する実体が発行する、または中央銀行により認可された実体が中央銀行のために発行するデジタル通貨（CBDC）；（2）限定用途のデジタルトークン（性質上譲渡不可能、交換不可能、代替不可能なもの、例えばギフトカード、顧客ロイヤリティプログラム、電子決済サービス）；（3）ストレージ型支払いツール（「支払いシステム及びストレージ型支払いツール条例」に基づく規制対象）；及び（4）証券または先物契約（「証券及び先物条例」に基づく規制対象）。

「2022年改正条例」におけるVAの定義は、市場に存在するほとんどの仮想通貨をカバーし、BTC、ETH、ステーブルコイン（Stablecoin）、ユーティリティトークン（Utility Token）、ガバナンストークン（Governance Token）などが含まれます。ステーブルコインについては、2023年1月に香港金融管理局が「暗号資産及びステーブルコインに関する討論文書の相談まとめ」を発表し、2023/24年度に規制の枠組みを実施することを期待しており、ステーブルコイン関連の活動に対するライセンス及び許可制度を設立する予定です。

NFTの属性はその背後にある資産の属性に結びついており、現在のところVASP制度の下での明確な定義は見られません。SFCは2022年6月6日に投資家にNFTリスクに注意するよう警告した際、NFTがコレクション（アート、音楽、映像）の真のデジタル表現である場合、その関連活動はSFCの規制の範囲に含まれないと述べました。しかし、一部のNFTはコレクションと金融資産の境界を越え、「証券及び先物条例」に基づく「証券」の属性を持つ可能性があるため、規制の対象となります。

三、仮想資産サービスとは何か

「2022年改正条例」附表3 B及びVASP指針に基づき、仮想資産サービス（VA Service）に関する活動は次のように定義されます：仮想資産取引所の運営：

（a）電子的な手段を通じて、以下の説明に該当するサービスを提供する：

（1）そのサービス：

A. 仮想資産の売買のオファーが、何らかの方法で頻繁に提出または受け入れられ、その方法で提出または受け入れられたオファーが拘束力のある取引を形成する、または拘束力のある取引を生じさせる；または

B. 人と人の間で頻繁に相互に紹介または識別され、仮想資産の売買を交渉または完了することを目的とし、または彼らが何らかの方法で仮想資産の売買を交渉または完了するという合理的な期待の下で相互に紹介または識別され、その方法で交渉または完了され、拘束力のある取引を形成する、または拘束力のある取引を生じさせる；及び

（2）そのサービスにおいて、顧客の資金または顧客の仮想資産がそのサービスを提供する者によって直接または間接的に管理される；及び

（b）プラットフォーム運営者が顧客に提供するプラットフォーム外での仮想資産取引活動及び付随するサービス。

したがって、（1）香港で運営される中央集権型仮想資産取引所、及び（2）香港の投資家に対して積極的にサービスを提供するオフショア運営の中央集権型仮想資産取引所が、上記の関連活動に従事する場合、すべて仮想資産サービスの範疇に含まれます。 現在、中央集権型仮想資産取引所以外の他の仮想資産サービス（例えば、支払い交換、資産保管、DEXなどの業務）は含まれていませんが、今後香港の財務及び財政局が官報に公告する形で他の仮想資産サービスを含める可能性は排除されません。

「2022年改正条例」53ZRDに基づき、仮想資産サービスを運営する主体はすべてSFCのVASPライセンスを取得する必要があります。VASPライセンスを取得せずに仮想資産サービスを提供する事業を運営することは犯罪と見なされ、起訴され有罪判決を受けた場合、最高500万香港ドルの罰金及び7年の懲役が科される可能性があります；もしその罪が継続的なものであれば、その罪が継続している期間の毎日について追加で10万香港ドルの罰金が科される可能性があります。

四、VASPライセンス申請要件

新しいVASP制度の下で、SFCは「2022年改正条例」とVASP指針に基づいて申請者に対してライセンスを発行し、監督を行います。改正条例53ZRK条に基づき、SFCは以下の申請者にのみVASPライセンスを発行することができます：

（1）香港に設立され、固定営業所を持つ会社、または香港以外に設立され、「会社条例」（香港法例第622章）に基づいて登録された非香港会社；及び

（2）SFCが信頼する：

（a）申請者が関連する仮想資産サービスのライセンスを取得するのに適切な候補者である；

（b）申請者の責任者（Responsible Officer, RO）として少なくとも2名が申請し、各自が関連する仮想資産サービスの業務に関連する適切な候補者である；

（c）申請者の各取締役（責任者を除く）が関連する仮想資産サービスの業務に関連する適切な候補者である；

（d）申請者法人の最終的な所有者が関連する仮想資産サービスの業務に関連する適切な候補者である；及び

（e）SFCの承認を求めるために、記録または文書の保管場所に関する申請が提出されている。

申請者は、VASP指針の詳細に基づき、VASPライセンス申請の要件、プロセスなど、多くの「証券及び先物条例」に基づく1号ライセンス、7号ライセンスの申請に類似した要件をSFCに提出する必要があります。これらの詳細要件には、適切な候補者の規定、能力の規定、継続的なトレーニングの規定、一般原則、財務の健全性、プラットフォームでの仮想資産の運営、市場操作及び違反行為の防止、顧客との取引、顧客資産の保護、管理、監督及び内部統制、サイバーセキュリティ、利益相反の回避、記録の保存、監査人の監査、継続的な報告/通知責任などが含まれます。

五、移行期間の手配

「2022年改正条例」は、既存の仮想資産取引所に移行手配を提供します。2023年6月1日以前に香港で運営され、意味のある実質的な業務を持つ取引所、具体的には（1）「証券及び先物条例」に基づいて既にライセンスを取得しているか、申請中の取引所、及び（2）「証券及び先物条例」に基づいて非証券トークンの業務を行っている無ライセンス取引所が、移行手配に参加する資格があります。移行手配に参加する資格のある取引所は、「2022年改正条例」附表3 Gに記載された条件を満たす必要があり、2023年6月1日から2024年5月31日まで香港での営業を継続することができ、2024年6月1日からはVASPのライセンス制度に制限されます。

2023年6月1日以降に香港で仮想資産サービスを提供する予定の会社は、事前にSFCに申請し、VASPライセンスを取得する必要があります。

六、二重ライセンス

VASP制度が正式に施行された後、香港で事業を運営するか、香港の投資家に対して積極的にサービスを提供する中央集権型仮想資産取引所は、証券型トークン取引サービスを提供しているかどうかにかかわらず、SFCからライセンスを取得し、監督を受ける必要があります。SFCは「証券及び先物条例」に基づいて仮想資産取引所の証券型トークン取引を監督し、同時に「2022年改正条例」に基づいて仮想資産取引所の非証券型トークン取引を監督します。

仮想資産の性質が時間とともに変化する可能性があることを考慮し、非証券型トークンから証券型トークンに変わる場合、ライセンス制度の規定に違反する行為を避けるために、仮想資産取引所は「証券及び先物条例」と「2022年改正条例」に基づいてSFCから二重ライセンス及び承認を取得する必要があります。SFCはこのため、申請手続きを簡素化し、オンラインで包括的な申請フォームを提出し、同時に両方のライセンスを申請することを明記するだけで済むようにしました。

七、VASP相談文書

VASP制度が正式に施行された後、すべての仮想資産取引所はVASP指針の規定を遵守しなければなりません。VASP指針は「証券及び先物条例」に基づく規定、特に2019年の「仮想資産取引プラットフォーム運営者に適用される条項及び条件」に基づいて作成されましたが、旧条件に対していくつかの修正が行われています。

SFCはVASP指針について公衆の意見を求めており、主な内容は：（1）小売投資家がライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームを使用することを許可する提案、これは関連プラットフォームがKYC、トークンガバナンス（トークンの受け入れ及びレビュー委員会）、トークンのデューデリジェンス及び受け入れ基準（一般、特定）、その他のデューデリジェンス、情報開示などの一連の投資家保護措置を遵守することを前提とする；（2）保険/補償制度に関する提案；（3）仮想資産デリバティブの取引；（4）VASP指針が現行規定に対して行うその他の調整；（5）「マネーロンダリング及びテロ資金調達防止指針（ライセンス法人に適用）」；VASP制度の移行手配；（6）二重ライセンス；（7）外部評価報告書。

八、結論

VASP相談文書の期限は終了しており、SFCが後続の相談まとめを発表するのを待っていますが、全体的に大きな変化はないと予想されます。VASP制度の施行までの時間は非常に短く、以下のいずれかの状況に該当する場合：（1）すでに香港で運営されている仮想資産取引所；（2）香港の投資家に対して積極的にサービスを提供するオフショア運営の仮想資産取引所；（3）香港で仮想資産取引所を運営する予定のもの；（4）伝統的金融機関が仮想資産取引所に関与する場合、VASPライセンスの申請者は事業のコンプライアンス及び関連ライセンス申請の準備を事前に行うべきです。