シンガポールのWeb3「狂歓」の下で、無視できない「懸念」

執筆：肖飒チーム

世界中で激しいWeb3の競争が繰り広げられる中、シンガポールはWeb3技術の革新と暗号コンプライアンスの進展に積極的に参加し、ますます重要な役割を果たしています。2021年11月には、Web3.0をテーマにしたシンガポール金融テクノロジー祭（SFF）が世界中の専門家を集め、Web3.0と重要な技術の進展が金融サービスの未来をどのように推進するかについて議論しました。

今年6月、シンガポール金融管理局（MAS）は「用途制約資金（PBM）技術白書」（Purpose Bound Money Technical Whitepaper）を発表しました。これはデジタル資産の規制とステーブルコインの発展に関する相談文書に続く最初のデジタル通貨関連の指導文書です。一連の公式政策や文書の発表を受けて、最近シンガポールではWeb3に関するイベントが頻繁に開催されています。例えば、9月12日に終了した初のメタバースとWeb 3.0サミット「Meta Era Summit」や、現在開催中の「シンガポールToken2049 Week 2023」があります。

これらの信号の影響を受け、多くのWeb3暗号資産プロジェクトがシンガポールや香港に移転し、海外でWeb3の進展を推進しようとしています。これらの場所では、Web3のサービス対象が通常世界中から来ることを考慮し（もちろん、大量の内地ユーザーも含まれます）、訴訟よりも国際仲裁を選ぶことが好まれています。そのため、C端ユーザーとの紛争を処理するために仲裁条項を定めた契約が次々と登場し、これらの契約は例外なく香港またはシンガポールの国際仲裁機関を管轄機関として選択しています。多くの経営者はこれにより安心し、仲裁は高額な費用がかかるものの、その機密性と効率性が企業家にとってかなりのコスト削減をもたらすことが多いと考えています。

しかし、飒姐チームはここで皆さんに注意を促します。国際仲裁であっても、事前に理解しておくべき多くの落とし穴があります。本記事では、シンガポール国際仲裁センターの「シンガポール国際仲裁センター仲裁規則」（第6版、2016年8月1日）（以下「新仲規則」といいます）を例に挙げて、仲裁条項がどのように書かれるべきかを簡単に分析します。

契約無効≠仲裁条項無効

‍‍‍‍我が国の多くのWeb3暗号資産プロジェクトには一定の刑事法律リスクがあり、実務上、刑事犯罪の疑いにより民事訴訟が停止されるケースが多く存在します。そのため、多くの友人は契約の仲裁条項の有効性について誤解を抱いているかもしれません。つまり、自社の契約は犯罪の疑いにより無効とされる可能性が高く、契約が無効とされれば仲裁条項も無効とされ、仲裁の場所や準拠法の定めは重要ではないと考えています。

しかし、実際には、上記の認識には二つの誤りがあります。

一つ目は、犯罪の疑いは契約無効の理由ではないということです。一般的に、犯罪の疑いは我が国で最も可能性の高い結果は民事訴訟の進行の中止ですが、中止は民事契約自体の否定的評価を意味するものではありません。つまり、中止は無効を意味するものではなく、刑事事件が存在するために民事訴訟手続きが後回しにされ、刑事事件が優先的に解決されてから民事事件を処理することを意味します。実際に契約が無効となる理由は、国内外を問わず、その契約の重要な条項が法律や規則で禁止されている事項に関わるため、関連する法律（例えば「民法典」）の規定に基づいて契約が無効となるからです。したがって、犯罪の疑いは理由ではなく、関連する強制的な規定に違反することが理由です。

二つ目は、契約無効と仲裁条項無効には関連性がないということです。仲裁条項が無効かどうかは独立して判断される事項であり、「新仲規則」第28.2条の規定により、「契約の一部を構成する仲裁合意は、契約の他の条項から独立した別個の合意として扱われるべきである。仲裁庭が契約を無効と認定しても、法的には仲裁合意が無効になることはない。仲裁庭は当事者が契約の存在または無効を主張したとしても、事件の管轄権を失うことはない」とされています。これは、仲裁条項自体が明確に定められていれば、仲裁条項は契約自体から独立して効力を持ち、契約の有効性の影響を受けることはないことを意味します。これが仲裁条項の独立性であり、この独立性は他の仲裁機関の仲裁規則や国家の法律や規則でも採用され、認められています。

以上のことから、仲裁条項が明確に定められていれば、契約自体に瑕疵があったり無効であったり、または違法行為の疑いがあったりしても、仲裁条項は無効とはならず、当事者は依然として仲裁条項に基づいて適切な仲裁機関に仲裁を申し立てることができます。

誰が企業を代理して仲裁を行うことができるか？

したがって、仲裁条項の有効性が確認された後の重要な問題は、誰が企業を代理して仲裁に参加する権利を持つかということです。ここで、飒姐チームは、多くのWeb3企業が有名な大弁護士だけが代理人として仲裁に参加できると誤解していることを知りました。これにより、本来裕福でない生活がさらに厳しくなり、仲裁が高額である上に大弁護士を雇うことでコストがさらに「急上昇」することになります。

しかし、実際には、当事者企業を代理するのに大弁護士である必要はありません。「新仲規則」第23.1条の規定により、「弁護士またはその他の権限を持つ者は、当事者を代表して仲裁に参加することができる。主簿および/または仲裁庭は、当事者代表に対して当事者からの権限証明書を提出するよう要求することができる」とされています。明らかに、この条項に基づき、地元の弁護士だけでなく、企業が正式に権限を与えれば、誰でも企業を代表して仲裁手続きに参加することができます。もちろん、必要かつ完全な権限証明書は不可欠です。したがって、大弁護士である必要はなく、仲裁に経験のある人が選択肢となることができます。

その他の小さなヒント

（一） 内地の専門家証人を事前に準備する

私たちの暗号資産プロジェクトはしばしば一定の技術的な要素を含むため、仲裁人が理解できない事項が存在する可能性があります。この場合、専門家証人の出場が必要です。「新仲規則」第25.1条の規定により、「開廷前に、仲裁庭は当事者に通知の方法で、当事者が出廷を予定している証人（専門家証人を含む）の身分、証言の内容およびその争点との関連性を説明するよう要求する権限を持つ」とされています。したがって、可能な争議に備えて、プロジェクト側はこの分野の専門家証人を事前に準備しておくことができます。当然、専門家証人も出廷証言の準備を整える必要があります。そうでなければ、仲裁庭から出廷を求められたり、相手方当事者から出廷を求められた場合に仲裁庭が同意しても出廷しないことがその証言の証明力に影響を与える可能性があります。この点について、「新仲規則」第25.4条は明確に「証人が出廷しない場合、仲裁庭はその書面証言の証明力を自由に裁量し、考慮しないか、完全に排除することができる」と述べています。

（二） 仲裁地、仲裁言語および準拠法を事前に明確に定める

仲裁条項にとって最も重要なのは、仲裁地、仲裁言語および準拠法の規定です。これら三項目を事前に確定することで、企業の負担を大幅に軽減し、仲裁手続き中に企業に一定の優位性をもたらすことができます。そうでなければ、事前に明確に定めていない場合、後続の仲裁手続きの進行が企業の仲裁参加に一定の障害をもたらす可能性があります。

仲裁条項に仲裁地が定められていない場合、「新仲規則」第21.1条および第21.2条の規定により、仲裁庭は仲裁地を選択する権利を持ち、企業の管理を受けません。仲裁条項に仲裁手続きで使用する言語が定められていない場合、「新仲規則」第22.1条および第22.2条の規定により、その言語も仲裁庭が決定し、当事者が提出した文書がその決定された言語以外の他の言語であった場合、主簿または仲裁庭は当事者に翻訳文を提供するよう要求する権利を持ち、これが一定程度コストを増加させることになります。また、企業が準拠法を指定しなかった場合、「新仲規則」第31.1条の規定により、選択権は仲裁庭に委ねられ、これが当事者に不利な法律を準拠法として選択される可能性があります。

したがって、仲裁地、仲裁言語および準拠法をどのように設定するかは、考慮すべき重要な問題です。

最後に

暗号資産プロジェクトが海外での事業規模を拡大するにつれて、国際仲裁は争議処理の主流の方法となるでしょう。飒姐チームは、暗号資産業界の皆さんが仲裁契約を慎重に扱い、紛争を減らし、より良い制度体系の構築に多くのエネルギーを注ぐことを心から願っています。そして、素晴らしい未来を築いていきましょう。