韓国のWeb3規制政策とトレンドの詳細解説

作者：陳弁護士

韓国は、暗号通貨とブロックチェーン分野で最も活発な国の一つといえます。数百万のユーザー、投資家、トレーダー、そして数百のスタートアップ、取引所、サービスプロバイダーを持つ巨大で活気ある暗号コミュニティを有しています。暗号通貨の採用と取引において、韓国は世界の最前線に立っています。

しかし、他の地域と同様に、韓国も暗号通貨分野で多くの課題とリスクに直面しています。これには、ハッキング、詐欺、マネーロンダリング、脱税、市場操作などが含まれます。これらの問題は、韓国政府と規制当局がユーザー、業界、社会を潜在的な危害から守るために、より積極的で厳格な暗号通貨規制措置を講じることを促しました。

2023年3月、国民議会は「仮想資産ユーザー保護法」を可決し、政府が暗号資産の法的枠組みを構築するための重要な一歩を踏み出しました。この法律は、電子的に取引または移転できるデジタル資産を仮想資産として定義し、ユーザーとサービスプロバイダーの基本的な権利と義務を規定しています。また、この法律は、韓国の主要な金融規制機関である金融サービス委員会（FSC）に暗号通貨業界の監視と規制の権限を与え、詳細な実施細則とガイドラインを発表することを求めています。FSCは、法律を補完し、暗号通貨分野の具体的な問題や新たに発生する問題に対処するために、さまざまな規則や規制を策定し提案することに取り組んでいます。

しかし、暗号通貨は発行と市場構造において従来の資産とは明らかに異なるため、「電子金融取引法」や「資本市場法」などの既存の規制は、暗号通貨危機を包括的に規制する上で限界を示しています。特に、2022年のUSTのデペッグとFTXの破産は、世界の暗号業界に大きな損害を与え、特定の国に限定されない安全で信頼できるシステムの構築を求める声が高まりました。そのため、アメリカ、EU、日本などの国々も最近、投資家保護を強化するために暗号通貨に関する規制の策定を加速しています。

韓国では、仮想資産規制の枠組みが2021年から形成され、その輪郭は今後数年でより明確になってきています。現在、韓国で仮想資産に関連する主要な規制は、セキュリティトークンガイドライン、高官の仮想資産強制申告、仮想資産ユーザー保護法（仮想資産法）の3つです。

この記事は、立法の背景、立法内容、および上記の3つの規制の現状を紹介することを通じて、韓国のWEB3規制のトレンドを探求することを目的としています。

一、 セキュリティトークンガイドライン

2023年2月5日、金融サービス委員会（FSC）は、証券型トークンの発行と流通を規制するガイドラインを発表し、2024年下半期までに実施することを目指しています。

1.背景

情報通信技術の進展に伴い、韓国国内では既存の規制がフィンテックやブロックチェーンなどの新興金融業界の発展を妨げることを防ぐ必要性がますます強調されています。これに応じて、韓国金融サービス委員会は2019年4月から「金融革新支援特別法」に基づいて金融規制サンドボックス制度を実施しています。

2.内容

(1)定義

証券型トークンは「資本市場法に基づき分散型台帳技術を使用したデジタル証券」と定義されています。この類比は、証券を食べ物に、発行形態を容器に例え、新しい「容器」やトークンの形態があっても、証券の本質は変わらないことを強調しています。^2^したがって、証明書に記録された実物証券や集中口座に登録された電子証券に加えて、分散型台帳に記録された証券トークンも「資本市場法」の規制を受けます。

(2)一次市場

証券型トークンの一次市場の注目すべき点は、「発行者アカウントマネージャー」の導入です。これにより、証券の発行と登録を同時に処理できます。現行法では、発行者が証券を発行する際、証券会社や銀行などのアカウントマネージャーが預託機関で登録を行います。しかし、トークン証券の場合、発行者アカウントマネージャーは発行と登録を同時に実行できるため、中間ステップが排除され、証券発行プロセスが簡素化されることを目指しています。

発行者アカウントマネージャーになるためには、FSCが設定した基準を満たす必要があります。これらの基準を満たさない発行者は、従来の証券発行構造に従い、発行を自ら行い、アカウントマネージャーを通じて登録を完了します。

(3)二次市場

二次市場は、場内市場とOTC（店頭取引）市場に分けられます。

取引所内：韓国取引所（KRX）にデジタル証券市場を導入し、非常規証券の取引を行います。

OTC：OTCブローカーを設立し、個人投資家が多国間店頭取引を行えるようにします。

特に注目すべきは、金融サービス委員会が証券の種類に基づいてOTC仲介機関の認可要件を区別する計画を発表したことです。これには、販売開示と市場監視の免除が含まれ、新規参入者が小規模投資を行うことを効果的に促進します。この措置は、既存の流通システムや市場管理の範囲に含まれない非常規証券取引を活性化するための積極的なアプローチを示しています。

3.現在の状況

7月13日に開催された「電子証券と資本市場法立法公開聴聞会」で、国民の力党の代表であるChang-Hyun Yoonが証券型トークンに対する規制修正案を明らかにしました。この修正案は7月28日に提出され、政府委員会と法務委員会で審議され、国会全体会議での投票を経て最終決定される予定です。ただし、正式に公布されていないため、詳細は今後の議論で変更される可能性があります。現在の修正案は11月15日に政治事務委員会に提出され、法案小委員会を通過しました。

証券型トークンガイドラインを正式に合法化するためには、「電子証券法」と「資本市場法」の実質的な修正が必要です。業界では、これらの法律について広範な議論が行われ、韓国の証券型トークン業界の迅速かつ安全な成長を促進することを目指しています。

「電子証券法」修正案の重要な点は、ブロックチェーン電子登録を公式な台帳の入力方法の一つとして認め、集中型電子登録と同じ所有権移転の推定権を与えることです。したがって、分散型台帳で登録できる証券の範囲、分散型台帳を入力方法として使用するための具体的な要件、および分散型台帳に記録された個人情報の管理を定義することが緊急の課題と見なされています。

「資本市場法」修正案は、非常規証券の流通を許可することによって投資家の選択肢を拡大することを目的としていますが、これは以前は投資家保護の問題から実現できませんでした。したがって、OTCブローカーの認可要件、運営方法、および一般投資家の投資限度などの問題が積極的に議論されています。

2月に発表されたガイドラインと7月に提案された修正案により、韓国の証券型トークン市場への期待が高まっています。韓国の証券業界は、先発優位を得るためにさまざまな証券トークン連合を結成しています。これらの連合は、証券会社、銀行、革新的な金融サービス（サンドボックス）からなる自発的な組織であり、顧客資金管理や取引プラットフォームのサポートなどの分野で証券トークンエコシステムを構築することを目指しています。

KRXは、証券型トークンの場内取引市場をFSCサンドボックスに指定することを申請しました。韓国取引所のデジタルビジネス責任者であるIl-Chan Ahnは、300億ウォン以上の上場証券型トークンが、投資家が証券会社を通じて自由に取引できるようになると予測しています。これは、既存の株式と同様に、専用の口座を必要としません。ただし、場内市場が設立された後も、取引開始から取引開始までには約6か月かかるとされており、初期審査、証券報告の提出、公開上場、販売手続きなど、現在の上場証券市場と同じプロセスを経る必要があります。

二、 高官の仮想資産強制申告

「高官の仮想資産強制申告法」（非公式には「キム・ナムグク防止法」と呼ばれる）という法案は、2023年5月25日に国会で可決され、同年12月14日に施行されます。これにより、高官は自分自身、配偶者、直系の家族が保有する仮想資産を報告する義務があります。

1.背景

2023年5月4日、金ナムグク議員（前民主党議員）が個人の仮想資産ウォレットに60億ウォン相当のWEMIXを保有しているとの報道があり、その後、この立法に対する関心が高まりました。その後、不明瞭な資金源と取引プロセスに対する調査が行われ、金議員は「利益相反防止法」に基づき国民議会倫理委員会に移送されました。金議員が保有していた資産は、以前に申告したものよりも多いことが明らかになりました。この事件は、高官による仮想資産の透明な報告を求める声を高め、最終的にこの法案が可決される結果となりました。

2.内容

改正された公共サービス倫理法に基づき、第21回国会のすべての議員は、任期開始（2020年5月30日）から2023年5月31日までに取得し保有している仮想資産の状況を自発的に報告する必要があります。これには、取引日、購入価格、販売価格、取引コスト、取引相手の詳細が含まれます。反腐敗と市民権委員会（ACRC）は、FSCやKRXなどの関連機関および仮想資産取引所と協力して、このプロセスの監視を行い、官僚の資産申告の完全性を確保します。^3^

3.現在の状況

高官が保有する仮想資産の状況と変化の登録期限は、2023年6月15日から6月30日までです。国会倫理相談委員会の7月21日の会議によると、299名のメンバーの中で、Nam-Kuk Kimなど11名が仮想資産を保有していた歴史があります。しかし、これらの報告は当初、個人が保有する資産に限られており、2024年からは直系親族や配偶者が保有する仮想資産も強制的に開示されることになります。

金ナムグク事件は、人々の認識を高め、「公共サービス倫理法」の立法を加速させました。そのため、仮想資産取引所が提出する疑わしい取引報告の数が増加しています。現行の「特定金融取引情報報告および使用法」に基づき、取引所はFSC金融情報部（FIU）に疑わしい取引を報告する必要があります。2023年9月までに、年間のこのような報告の数は2022年の総数を超え、改正法案の施行後に増加したことを示しています。

三、 仮想資産ユーザー保護法

2023年6月30日、「仮想資産ユーザー保護法」（仮想資産法）が国会で可決され、2024年7月に施行される予定です。この法律の制定は、仮想資産を法律に基づいて管理する制限を解決するためのものです。「電子金融取引法」と「資本市場法」に対処するため、特に2022年のテラ事件が不公平取引行為を防ぐ上での課題を浮き彫りにした後、尹政府はデジタル資産インフラと規制体系の構築を2022年7月の120項目の国家任務の一つに位置付けました。

1.背景

現行の「電子金融取引法」と「資本市場法」では仮想資産を包括的に管理するには不十分であるため、韓国政府は仮想資産サービスプロバイダーに対する報告制度やさまざまな反マネーロンダリングおよび投資家保護の規制措置を導入しました。2021年3月には「特定金融取引情報報告および使用法」の改正案が可決されました。しかし、この改正案は主に反マネーロンダリングに焦点を当てており、不公平取引行為を防ぐ上で困難に直面しており、2022年のテラ事件がその事実を浮き彫りにしました。

そのため、2022年7月、尹政府は「35.デジタル資産インフラと規制フレームワークを構築する（金融サービス委員会）」を120項目の国家任務の一つとして位置付け、仮想資産に特化した「デジタル資産基本法（現・仮想資産法）」の制定を発表しました。

韓国の与野党は、仮想資産に対する最低限必要な規制フレームワークを積極的に構築し、その後徐々に詳細を整備することに合意しました。この「仮想資産法」の制定は、規制政策の第一段階であり、最も緊急な側面に焦点を当てています：投資家保護と仮想資産業界各部門間の不公平取引行為の規制です。

2.内容

「仮想資産法」は、仮想資産および仮想資産サービスプロバイダーの定義を「特定金融取引情報報告および使用法」と類似していますが、韓国中央銀行が発行する中央銀行デジタル通貨（CBDC）は仮想資産のカテゴリーから除外されています。

仮想資産：譲渡可能で経済的価値を持つ電子証明書であり、ゲーム通貨、電子マネー、電子名義株などは含まれません。

仮想資産サービスプロバイダー：仮想資産の取引、保管、ウォレットサービスなどを運営する事業者です。

この法律の第一段階の重点は、仮想資産ユーザーの資産を保護し、不公平取引を規制し、金融規制機関の監督権限を強化することです。

(1)ユーザー資産の保護

この法律は、「特定金融取引情報報告および使用法」にはない具体的な規定を導入し、保有する仮想資産の安全を確保するための詳細な方法と措置を求めています。仮想資産サービスプロバイダーは、ユーザーが預けた資金を自社の資金と分け、銀行や信託などの信頼できる機関によって管理される必要があります。さらに、彼らは預けた資金と同じ種類と数量の仮想資産を保有しなければなりません。サービスプロバイダーは、一定の割合の預金をコールドウォレットに保管することも求められています。コールドウォレットはインターネットから切り離されており、ユーザーの資産をハッキングリスクから保護します。また、彼らはハッキング攻撃やシステム障害などの事態に備えて保険や準備金を購入し、取引終了後15年間取引記録を保持する必要があります。

(2)不公平取引行為の規制

「仮想資産法」の第一段階には、以下の5つの不公平取引行為が含まれ、規制されています。

未公開情報の使用：公に開示される前に、投資判断に重大な影響を与える情報を使用して取引活動を行うことを禁止します。

市場操作：注文を組み合わせたり、取引を操作したり、実際の取引を含むすべての形式の取引に基づく市場操作を禁止します。

詐欺および欺瞞的取引：重要な詳細の虚偽入力、虚偽価格設定、または不誠実な手段を使用した取引を禁止します。

自己または関連者が発行した仮想資産の取引：FTXなどの事件から教訓を得て、自己または関連者が発行した仮想資産の取引を禁止します。*特定の例外があります。

任意の入出金の阻止：不公正に入出金を阻止することを禁止し、不可避の理由がある場合は、ユーザーに適時通知し、金融サービス委員会に報告することを求めます。

*特定の例外：特定の商品またはサービスの支払い手段として発行された仮想資産であり、仮想資産サービスプロバイダーがユーザーに約束された特定の商品またはサービスを提供し、対価として仮想資産を受け取る場合（第10条第5項第1項）。^4^

さらに、仮想資産取引所や他の市場運営者は、ユーザーを保護するために、資産価格や取引量の異常な変化を示す異常取引を監視し、報告する必要があります。したがって、2024年7月までに、取引所はこれらの取引を監視するシステムを開発し、関連業務を実行するために必要なリソースを持つ必要があります。

(3)規制権限の増加

この法案は、金融規制機関の規制権限を明確にし、強化して不公平行為を防止し、円滑な執行の基盤を築くことを目的としています。FSCは、必要に応じて仮想資産サービスプロバイダーに対してさまざまな文書、声明、証人の出廷を要求する権限を持っています。新しい規定は、これらの規定に違反したサービスプロバイダーの従業員に対して解雇、停職、またはサービスの停止を提案することを許可します。

さらに、違法行為に従事する者に対する制裁も大幅に増加します。刑事罰には、最低1年の懲役または違法所得の利益の3倍から5倍の罰金が含まれます。また、損失を回避するための行政罰金も導入され、損害賠償の集団訴訟が規定されています。

3.現在の状況

12月11日、FSCは「仮想資産法」第一段階の実施令と規制規定に関する立法通知を発表し、2024年7月19日に施行される仮想資産法第一段階の内容を詳細に説明しました。この実施令は重要であり、仮想資産法第一段階の詳細を規定しています。現行の「仮想資産法」には規制ガイドラインが不足しています。

「仮想資産法」の実施令には、仮想資産の追加除外が含まれ、コールドウォレットの保管割合が規定され、未公開情報が定義され、仮想資産サービスプロバイダーおよび投資家に直接影響を与えます。

特に、「ユーザー預金管理機関管理規則」では、銀行のみがユーザー預金を管理できると規定されています。また、仮想資産サービスプロバイダーは、実質的に預金と同じ種類と数量の仮想資産を保有する必要があり、これにより第三者が韓国で保管および運営業務を管理することがほぼ不可能になります。

金融監督院（FSS）は、仮想資産専用機関を設立することを発表し、仮想資産サービスプロバイダーに対する報告および検査プロセスを強化することを意味します。立法支援と市場監視を担当するデジタル資産研究チームは、「仮想資産規制局」と「仮想資産調査局」に分かれます。監査局はサービスプロバイダーの管理と監視を行う総合部門であり、調査局は不公平取引行為の調査を担当します。目的は、仮想資産を通じたマネーロンダリングを防止し、ユーザー保護を強化し、既存の仮想資産サービスプロバイダーの審査プロセスを厳格に再構築することです。

四、 トラベルルール

1.背景と内容

トラベルルールは、金融機関が国際送金を行う際に、国際銀行間金融通信協会（SWIFT）の要求する形式で送金者情報を記録する必要があるという規定を指します。しかし、仮想資産が世界的なマネーロンダリング問題としてますます重要視される中、金融活動作業部会（FATF）は2019年にトラベルルールの適用範囲を仮想資産に拡大することを提案し、各国に対してその適用を促しました。

「特定金融取引情報報告および使用法」に基づき、韓国は2022年3月25日に仮想資産取引においてトラベルルールを実施した最初の国となりました。この規定では、仮想資産サービスプロバイダーが100万ウォンを超える仮想資産を移転する際、送信サービスプロバイダーは受取人に関連情報を提供し、保存する必要があります。

しかし、現在の移転ルールは国内の仮想資産サービスプロバイダー間の移転にのみ適用されます。韓国の4大取引所（Upbit、Bithumb、Coinone、Korbit）は、VerifyVASP（Upbit）やCode（Bithumb、Coinone、Korbit）などのソリューションを使用してこのルールを遵守しています。しかし、国内取引所と外国為替や個人ウォレット間の送金はこの規定の範囲外です。したがって、取引所はFSCのガイドラインに従い、独自にホワイトリスト方式を採用しています。^5^

2.2024年のトラベルルール

6月27日、FATFは「仮想資産：FATFの仮想資産および仮想資産サービスプロバイダー基準の実施に関するターゲット更新」という報告書を発表し、DeFiや個人ウォレットに関連する犯罪活動の監視を継続することを発表しました。さらに、EUは2022年6月から仮想資産に対する規制MiCA（暗号資産市場）を実施し、個人ウォレットに対しても規制を適用しています。

韓国はトラベルルールを実施した最初の国であるため、現行の「特定金融取引情報報告および使用法」はFATFのトラベルルールの改訂提案を反映していません。これにより、国内取引所への適用が限られていることや、国際規制との整合性が欠如しているなどの問題が生じ、取引の透明性が制限されています。業界では、特に仮想資産業界が国境を越えているため、国際的なトレンドに応じてトラベルルールを継続的に改訂する必要性が高まっています。「日出問題」（国間の規制の違い）がより顕著になっています。2024年までに、取引所間の送金だけでなく、個人ウォレットも含めて規制範囲を拡大する必要があり、業界はこの要求に応えるために努力を加速しています。

例えば、11月29日、多チェーンインフラプロバイダーのPiLab（Bifrost運営者）、韓国情報証明書発行機関（KICA）、およびトラベルルールソリューションプロバイダーCODEは、Web3 KYCサービスの開発と展開に関する覚書を締結しました。Bifrostは2022年10月以来、KICAと協力して個人ウォレットKYCソリューションを開発しており、現在仮想資産サービスプロバイダーによって行われているトラベルルールKYCの適用範囲を個人ウォレットに拡大する予定です。

五、 最後に

2023年、韓国の仮想資産業界は、証券型トークンガイドラインの実施を通じて資本市場の柔軟性を確立し、高官による仮想資産の強制報告を通じて市場の信頼と誠実さを築き、堅固な基盤を整えました。「仮想資産法」の制定は、この業界が合法的な部門となるための基盤を築き、投資家保護を強化することを目的としています。また、仮想資産関連の会計基準の導入計画もあり、仮想資産を保有する企業が直面する会計上の不確実性を解決することを目指しています。

2022年以降、国家による仮想資産の包括的な規制の必要性がますます認識されており、2023年はそのような規制の基盤を築く年となりました。これらの基本的な措置は2024年に全面的に実施されると予想されています。特に韓国では、重要な立法の進展に伴う計画の実行、特に「仮想資産法」第一段階と証券トークンの修正が、規制の注目を集めています。後者の意義は特に重要であり、証券会社や銀行などの従来の金融機関が仮想資産業界に参入するための道を提供し、従来の金融と新興の仮想資産分野との重要な統合を示しています。

金融サービス委員会が提案した新しいルールは、韓国の暗号通貨業界と社会にとって積極的かつ必要な一歩であり、これらのルールはユーザー、サービスプロバイダー、規制当局の利益とニーズのバランスを取るためのより健全で包括的な規制フレームワークを提供することを目的としています。新しいルールは、暗号通貨業界の信頼性と合法性を高め、国際基準やトレンドとの整合性を図ることで、その発展と革新を促進します。

しかし、大衆は依然として様子を見ている状況であり、多くの業界関係者も新しいルールがまだ不十分であると考えています。なぜなら、特にNFT、DeFi、メタバースなどの新興業態に関して、暗号分野にはいくつかの空白と不確実性が残されているからです。これらの分野には、文化、エンターテインメント、教育、医療、ガバナンスなどのさまざまな領域を変革し、覆す可能性があるため、さらなる注目と研究が必要です。