シンガポールの暗号規制の詳細解説: なぜこれほど厳しいのか？誰が追放されるのか？大規模な撤退を引き起こすのか？

著者：@agintender、@Johnny_nkc、@alexzuo4

編纂：ウー・シュオ・ブロックチェーン

この記事は一般的な情報参考のためのものであり、いかなる形式の法的意見、投資アドバイス、またはその他の専門的なアドバイスを構成するものではありません。利用者は、本資料に基づいて何らかの行動を取る前に、自らまたは資格を有する弁護士に独立した審査と確認を依頼するべきです。

一、はじめに

2025年6月30日、シンガポール金融管理局（MAS）はデジタルトークンサービスプロバイダー（DTSP）に関する新規則を正式に施行し、2022年に提案されてから3年間の準備を経て、暗号資産規制体系が正式に実施されることを示しました。この新規則の施行は、コミュニティの関係者に一定の恐慌を引き起こしました。この措置は、シンガポールで運営されるWeb3プロジェクトに影響を与えるだけでなく、アジア全体の暗号業界の構図を再構築する可能性がある重要な出来事と見なされています。多くの無免許機関がシンガポールから追放される可能性があり、少数の免許を持つ機関（Coinbase、OKX、Matrixport、HashKey、Amberなど）はより多くの利益を得ることになるでしょう。香港、ドバイ、東京、クアラルンプール、バンコクなどは、これらの撤退者を受け入れることになります。

二、政策背景：「3年の準備期間」が十分に重視されなかった

シンガポールの暗号業界に対する規制の変化は、一夜にして起こったものではなく、数年の計画を経て実施されました。新規則は外部から「崖っぷちの規制」と広く見なされていますが、実際にはMASは2020年から「支払いサービス法」を通じてデジタル決済トークン（DPT、つまり暗号通貨）を規制の対象にしており、地元で暗号交換などのサービスを提供する企業はライセンスを申請する必要があります。その後、シンガポール金融管理局（MAS）は、依然として規制の抜け道が存在することに気付きました。一部の暗号企業はシンガポールに拠点を設けながら、海外の顧客のみを対象にサービスを提供し、地元のライセンス要件を回避していました。この抜け道を塞ぎ、金融活動作業部会（FATF）の基準に適合するために、シンガポールは2022年4月に「金融サービスおよび市場法（FSMA）」を通過させ、その第9部ではデジタルトークンサービスプロバイダー（DTSP）のライセンス制度を特に導入しました。法律が通過した後、MASはすぐに厳格に施行するのではなく、十分なバッファー期間を設け、2025年に正式にこの新規則を施行する計画を立てました。MASはガイドラインの中で、移行期間を提供しないことを明確に示しています。

言い換えれば、法律の制定から施行まで、シンガポールは業界に約3年の調整期間を与えました。したがって、最近MASが発表した新規則は「崖っぷちの」突然の攻撃ではなく、数年前から定められた規制の道筋です。しかし、MASが2025年5月30日に最終的な規制の回答文書を発表した際に、6月30日の厳格な締切を再度強調し、バッファー期間がないことを明言したため、アジアの暗号圈は衝撃を受けました。一部の関係者は、規制が緩和されることを期待していましたが、実際にはMASの実行態度は非常に断固としており、過去数年を業者が自ら調整するためのウィンドウ期間と見なしているだけでした。全体として、シンガポールのDTSPライセンス制度は、長期間の準備と公開の相談（例えば、2024年下旬の相談報告）を経て実施されるものであり、「一律の」突然の転換ではありません。そして2022年に正式な法案が発表され、複数回の意見募集を経て、最終的に2025年に正式に施行されることが決定されました。

しかし、中国語コミュニティが政策の動向に十分な関心を持たなかったため、多くの関係者は施行前夜まで規制の圧力を感じず、「Web3大撤退」という世論が生まれました。

三、核心条項の解釈

1. DTSPの定義

DTSPはデジタルトークンサービスプロバイダーの略称であり、FSM法第137条の定義および文書3.10の内容に従い、DTSPには2つの主体が含まれます：

1）シンガポールに「営業所」を持ち、ビジネスを行う個人または企業；

2）実際の運営地がシンガポールであろうと海外であろうと、シンガポールに登録された会社で、シンガポール国外の顧客にデジタルトークンサービスを提供する事業。

2. 適用範囲「シンガポール内またはシンガポールから」

上記の定義に基づき、個人または企業がシンガポールでデジタルトークン関連のビジネスを行っている場合、またはシンガポールに登録されている会社が海外に対して暗号サービスを提供している場合、すべてDTSPの規制範囲に含まれます。ここでの顧客の出所はもはや重要ではありません：サービス対象が地元の人であろうと海外の顧客であろうと、運営主体がシンガポールと関連している限り、ライセンスを取得する必要があります。さもなければ、違法営業となります。例えば：

· コア開発/運営チームがシンガポールに所在する；

· サーバーまたはホスティングシステムがシンガポールに設置されている；

· マーケティング活動が明確にシンガポールの顧客を対象としている；

· シンガポールのユーザーからの資金を受け取る；

つまり、シンガポール内またはシンガポールのユーザーにDTSP範囲のサービスを提供する限り、ライセンスを申請する必要があります。

3. 「営業所」の広範な定義「Place of business」

MASは「営業所」（Place of business）の定義を非常に緩やかにしており、ほぼすべてのビジネスを行う場所に等しいです。公式には、「営業所」はビジネスを行うための任意の場所であり、路上の屋台のような一時的または移動式の場所も含まれることが明確に示されています。シンガポール国内に人がいる限り、会社のオフィス、共有オフィス、または自宅のソファであっても、デジタルトークン関連のビジネスを行っている（かつ無免許）場合は、シンガポールに営業所を持ち、違法営業と見なされます。この解釈は、一部の人々の楽観的な考えを打ち消しました。過去には、多くの関係者が自宅で海外プロジェクトのためにリモートで働くことは「営業所」とは見なされないと考えていましたが、MASは明らかにこのような回避方法を認めていません。しかし、MASは少しの柔軟性も提供しています：その人物が海外企業の正式な従業員であり、在宅でリモートで会社のために働いている場合、責任は主に雇用者に帰属し、会社がライセンスを取得する必要があり、個人は別途申請する必要はありません。この規定の重要な点は、「従業員」の地位がどのように定義されるかです：創業チームの創設者は従業員と見なされるのか？持株の顧問はどうか？これらのグレーゾーンは現在明確ではなく、MASが今後FAQなどを通じてさらに説明する必要があるかもしれません。いずれにせよ、規制の意図は明らかです。シンガポールにいることを理由に「海外にサービスを提供する」行為を排除しようとしており、たとえ在宅勤務であっても、規制回避の口実にはなりません。

4. デジタルトークンサービスの範囲（Covered Digital Token Services）

簡単に言えば、「取引」に関連するものはすべて禁止されており、DTSPライセンスの規制下で「デジタルトークンサービス」の範囲は非常に広範であり、暗号ビジネスのあらゆる側面をほぼ網羅しています。FSMAの附則に記載されている関連活動は10種類にも及び、主に以下を含みます：

1）トークンの発行またはデジタルトークンの発行の手配（Issuance or Arranging Issuance）

他者のためにデジタルトークンを作成または発行することに関与するすべての活動、IDOs、Launchpad、トークン生成イベント（TGE）などを含みます。デジタルトークンを提供または販売するサービスはすべて規制の対象となります。これは、プロジェクト側が直接一般にトークンを発行すること（ICOに類似）を指すだけでなく、他者にトークンを購入/販売させるように誘導または促す行為も含まれます。簡単に言えば、発行者であれ仲介者であれ、トークンを推奨し、資金を調達する限り、ライセンスが必要です。

2）デジタルトークンの保管サービス（Custody Services）

顧客のデジタルトークンを保有または管理すること、冷蔵庫やホットウォレットサービスを含みます。保管庫、保管ウォレットを提供する場合や、顧客のトークンアカウントを操作したり、取引を実行したりする場合、サービス提供者がトークンまたはその管理ツールを制御している限り、すべて規制の対象となります。これは、顧客にその資産への安全なアクセスを提供するインターフェースやシステムも規制の対象となることを意味します。

3）ブローカー、マッチングおよび取引の手配サービス（Brokerage / Matching / Exchange Services）

4）中央集権または分散型のオーダーブック、取引マッチングサービスの運営（OTC、DEXアグリゲーターを含む）。

これは、デジタルトークンの売買、交換を行うプラットフォーム、および他者のトークン取引を仲介するブローカーサービスを含みます。たとえば、取引プラットフォームのインターフェース（UI/UX）を提供して売買双方が取引を成立させるのを支援することなどです。

4）転送または支払いサービス（Transfer Services）

顧客があるウォレットまたはアカウントから別のウォレットまたはアカウントにトークンを転送するのを助けるすべてのサービス（つまり、仲介者として取引に参加したり、クロスチェーンブリッジで送金したりすることもライセンスが必要です）。支払いゲートウェイ、ブリッジプロトコル、ウォレットが提供する「代客送金」機能を含みます。

5）検証およびガバナンスサービス（Validation / Governance Participation）

顧客を代表してノードの検証に参加すること（たとえば、顧客名義でのステーキング）、バリデータノードを運営すること、またはオンチェーンガバナンス投票に参加すること。あるいは、ステーキングやガバナンスからの収益や報酬を受け取る行為に関与すること。

6）保管を支える技術サービス（Technology Enabling Custody）

保管サービスに必要なインフラや技術サポートを提供すること（たとえば、MPCウォレットサービスプロバイダー、キー管理、保管API開発者）。資産を直接制御しない場合でも、技術が資産管理プロセスで重要な役割を果たす場合も含まれます。

上記の範囲は、DTSPライセンスがデジタルトークンのライフサイクルにおけるすべてのサービスをほぼカバーしていることを示しており、発行、取引、送金から保管、運営まで、すべて規制の対象となります。

四、ライセンスが不要な業務は？

1. 純粋な技術コンサルティング（Pure Advisory / Consultancy）

例えば：プロジェクト設計、トークン経済モデルのコンサルティング、法的構造の提案、製品設計の指導など、実際に資産を保管したり、代わりに発行したり、取引を実行したりしない限り、DTSPとは見なされません。

2. マーケティングプロモーション（Marketing / Publicity Services）

コミュニティ管理、広告投資、ブランドデザインなどを含みます。たとえあなたがシンガポールでWeb3プロジェクトのマーケティングを手伝っても、資産の流通、取引の仲介、またはトークン管理に関与しない限り、一般的には規制の対象にはなりません。ただし、顧客のためにトークンの販売/配布や移転を直接手配する場合は、規制義務が発生する可能性があります。

五、厳しさの分析：MASがなぜ緩和から厳格に

Web3は法外な場所ではなく、取引/資金の往来に関する業務はどこでも規制の対象となります。唯一の違いは、シンガポールの政策が「先見性」があるということです。新規則の厳しさは、妥協のない実行と厳しい入場基準にあります。その背後には外部の出来事の刺激もあり、MASの一貫した規制哲学を反映しています：

1. シンガポールの「すべてにライセンスが必要」という法治文化

シンガポールはあらゆる商業行為に対して細密な許可管理を実施しています。移動販売業者は定期的なトレーニングを受け、販売業者ライセンスを取得する必要があります。カフェが背景音楽を流す場合も公演許可を申請しなければなりません。ホテルを開設した後にプールを運営したい場合も、追加の許可を取得する必要があります。シンガポールの「暗号フレンドリー」は業界に対する無規制を意味するものではありません。したがって、暗号業界も同様に「先に資格を取得し、後に業務を開始し、定期的に再審査」を行う必要があります。本質的には「登録制」であり、「放任式」の友好ではありません。シンガポールでは何をするにも規制が必要です。

2. 投資家と資金の安全は「国家政策レベル」の基盤

シンガポール政府は親のような政府であり、市民の福祉、特に資金管理に非常に気を使っています。たとえば、シンガポール政府は退職者が老後にお金がないことを防ぐために、退職者の公的年金（CPF）の預金を55歳まで段階的に引き出せないように制限しています。同時に、MASは投資家の権益保護を非常に強調しており、暗号ライセンスにおいてAML/KYC、資本金および保険要件を強調し、問題が発生した場合に責任を追及でき、賠償が行われることを確保しています。責任者を迅速に見つけることができ、対応する担保金や保険もあります。

3. 「福建組織犯罪」30億シンガポールドルのマネーロンダリング事件が規制のレッドラインを引き起こす

MASが今回の規制を厳格化した主な理由は、国境を越えた金融犯罪やマネーロンダリングを防ぐことにあります。デジタルトークンサービスはしばしばインターネットを介して国境を越えて展開され、匿名性が高く、資金の流れが速いため、不法分子に利用されやすく、マネーロンダリングやテロ資金供与に使われる可能性があります。シンガポールは近年、いくつかの教訓を経験しており、その中でも最も影響が大きかったのは2023年に発覚した「福建組織」の国境を越えたマネーロンダリング事件です。この事件は、中国福建などからの10名の外国人がシンガポールで会社や銀行口座を開設し、大規模にマネーロンダリングを行ったもので、関与した金額は30億シンガポールドルに達し、シンガポール史上最大のマネーロンダリング事件とされています。この事件の悪質な性質は、今回のシンガポールの選挙にも影響を与えました。

MASは、詐欺プラットフォームがシンガポールの評判を損なうことを恐れていません。シンガポール政府はこのような事件に対して豊富な対応経験と処理手段を持っており、シンガポールのIALリスト（https://mas.gov.sg/investor-alert-list）を通じて、シンガポール政府が本当に恐れているのは、不法資金の流入または流出によって引き起こされる外交危機や、アジア地域における資金の蓄水池としての地位の損失です。

4. ライセンスの「厳しい入場と厳しい管理」は審査実務の「魅力を取り除く」から来ている

MASの強硬な姿勢は、厳しい入場基準にも表れています。ガイドラインによれば、MASは「極めて少数のケースでのみ」DTSPライセンスの発行を検討すると述べており、ほぼ苛酷な承認条件を示しています：

1）申請者は、そのビジネスモデルに経済的合理性が存在することを証明し、シンガポールで運営しながら地元市場にサービスを提供しない十分な理由を示す必要があります（言い換えれば、MASを納得させる必要があります）。

2）申請者は、MASがその運営方法が規制上の懸念を引き起こさないことを安心させ、提供するサービスのすべての外国の法域で規制の許可を得ているか、規制を受けていること、国際的な規制基準（たとえば、金融安定理事会、IOSCO、FATFの基準）を遵守していることを示す必要があります。つまり、会社は顧客の所在国ごとに合法である必要があり、これは多くの新興プロジェクトにとってほぼ不可能な課題です。

3）MASは、申請者の組織構造やコンプライアンス能力が規制を不安にさせないものでなければならないと強調しています。たとえば、会社には健全な企業ガバナンス、十分な人員と資金が必要です。

そのため、2021年に申請が開始されて以来、ピーク時には500以上の機関がライセンスを取得しようとしましたが、ほとんどの資格は平凡で、申請の承認率は10％未満でした。2024年末までに、DPTの主要ライセンスを取得したのはわずか13社で、ライセンス保有者の総数は16社から29社に増加し、MASの規制人員が不足しているため、承認がさらに厳しくなっています。

5. Web3はシンガポールに「沈殿型」の経済利益をもたらさなかった

暗号業界はシンガポールに押し寄せましたが、多くのプロジェクトは登録資本が低く、豪華なオフィスを借りているにもかかわらず、地元で税金を納めていません。資金は地元の銀行に留まらず、消費が続き、住宅価格、給与、車両証明書のコストを押し上げ、社会的評価が悪化しています。地元の有権者は納得せず、政府は「労力をかけて報われない」ことを望んでいません。

六、業界影響評価：誰が影響を受け、Web3は「大撤退」するのか？

1. 影響を受けるグループ：

個人の関係者：独立開発者、暗号プロジェクトのコンサルタント、マーケットメーカー、マイナー、KOL（自媒体人）、コミュニティ運営者、プロジェクト創設者、ビジネス開発者など。過去には、これらの個人がシンガポールでWeb3の仕事を行うために許可を必要としませんでしたが、新規則の下では誰もが頭上に剣を持つことになります。たとえば、独立開発者が海外のブロックチェーンプロジェクトのためにスマートコントラクトを作成し、コンサルタントがトークン発行の提案を行い、KOLがトークン分析を執筆することは、理論的にはすべて「デジタルトークンサービスの提供」に該当します。

無免許機関：PSAライセンスを取得していない暗号取引所（中央集権型CEXまたは分散型DEXを問わず）、DeFiプロジェクトチーム、NFT取引プラットフォーム、暗号ウォレット提供者、国境を越えた支払いネットワーク、さまざまなブロックチェーンスタートアップなど。これらの機関がシンガポールに人員や会社を登録しているが、ライセンスを持っていない場合、業務中断のリスクに直面することになります。特に、過去にシンガポールに根を下ろし、海外市場に焦点を当てていたスタートアッププロジェクトは、申請条件を満たさない場合、事実上「死刑判決」を受け、シンガポールでの運営ができなくなります。新規則に従い、彼らは遅くとも6月30日までに関連業務を停止しなければなりません。さもなければ、違法営業となります。

2. 免除されるグループ：

すでにPSA/SFA/FAAの下でライセンスを持っているか免除されている機関は、FSMAの下でDTSPライセンスを再申請する必要はありませんが、FSMAの追加義務を履行する必要があります。

典型的な例：

保管機関（Custodian）：すでにPSAの下でライセンスを持っている/免除されている場合、海外の顧客に対してもDTSPライセンスを再取得する必要はありません。ただし、FSMAが要求する技術、監査、AML/CFTに関する追加の規制義務を履行する必要があります。

FSMAの追加コンプライアンスリスト：

1）技術リスク管理（TRM）：アーキテクチャ、バックアップ、ペネトレーションテスト、第三者サービスはすべて業界の最良の実践に準拠する必要があります。

2）年次独立監査報告書：財務とシステムコントロールの2つの側面をカバーし、規定の期限内に提出する必要があります。

3）より厳しいAML/CFT要件：KYC、取引監視、疑わしい報告義務に対するより厳しい要求。

4）重大なセキュリティ事件は1時間以内に報告：データ漏洩、秘密鍵の制御喪失、連続的なダウンタイムなどは即座にMASに通報する必要があります。

5）高額現金取引の禁止：単一の取引が20,000シンガポールドル以上の現金支払いは禁止されています。

シンガポールが正式にDTSPライセンス制度を施行することは、規制の抜け道の時代の終焉を示し、新たな段階に入ったことを意味します。世界的に規制が厳しくなる中で、主要な法域は暗号活動に対する規制の短所を徐々に補完しており、シンガポールはその中でも比較的積極的な例です。「シンガポールに設立し、海外にサービスを提供する」という過去に利用されていたモデルは、現在では一律に規制の対象となり、業界に明確なメッセージを送っています：今後のWeb3の発展は合法かつコンプライアンスに基づかなければならず、PSA/SFA/FAAの下に分散していた規制権限を統合し、「グレーゾーン」を排除し、規制の重点を「ライセンスを持っているか」から「コンプライアンスがあるか」に移行する必要があります。ステーブルコインの規制も同時にアップグレードされています。

1）単一通貨ステーブルコイン（SCS）：独立したフレームワークが施行されます。

2）その他のステーブルコイン：引き続きDPTとして扱われ、PSAに帰属します。もしデリバティブの基礎資産として機能する場合、SFAの規制に該当する可能性があります。

規制の外にあるグレーゾーンはますます少なくなります。コンプライアンス経営が主流となり、過去のように異なる法域の違いを利用して「抜け道」を探す時代は終わりを迎えています。2018年から2021年にかけてアジアの暗号起業家が規制の隙間を探していたとすれば、2025年以降は、規制を受け入れ、コンプライアンス能力を持つ企業が主に立ち位置を確保することになるでしょう。地域内の主要な金融センターも明確な規制フレームワークを次々と導入しており、企業が「逃げる」のではなく、自身のビジネスに最も適した規制環境を探していると言えます。

七、業者への2つの自己検査の質問

1. 私はPSA/SFA体系内でライセンスを持っているか、または免除を受けているか？

2. 私は海外の顧客に対して何らかのDTサービスを提供しているか？

第1の質問に「はい」と答えた場合、新しいライセンスは不要ですが、すぐにコンプライアンスのアップグレードを開始する必要があります。

第1の質問に「いいえ」と答えた場合、6月30日までにライセンスを取得するか、事業を閉鎖する必要があります。

MASの規制のネジはますます厳しくなります。最終日を待って行動するのは避けるべきです。すでにライセンスを持っている機関は「コンプライアンスのアップグレード」を常態化したプロジェクトと見なすべきです。まだライセンスを持っていないチームは、全体のコンプライアンスの準備が整っていない場合、申請、合併、または撤退のいずれかを早急に決定する必要があります。移行期間を設けず、違反者に即座に業務を停止させるという強硬措置は、市場に対してメッセージを送っています：シンガポールは無規制の暗号業務の避難所ではありません。過去数年間「暗号フレンドリー」と見なされていた場所でも、今後は決して抜け道を許可しません。MASのこの行動は、シンガポールの暗号規制環境が大幅に厳しくなったことを示しており、多くの地元企業は高いコストをかけてライセンスを取得するか、ビジネスを再編成して海外市場から撤退する必要があります。短期的にいくつかの企業が流出する代償を払うことを選び、シンガポールの国際的な評判と金融の安全性が侵食されることを望んでいません。

八、周辺地域の間接的な利益

シンガポールのこの動きは、他の地域に間接的に利益をもたらし、アジアの暗号地図に新しい分業と移転を促す可能性があります。アジアの別の暗号中心として、香港は近年、仮想資産の合法化と規制フレームワークの構築を強力に推進しています。シンガポールが厳格化する中、香港は押し出された暗号業務を積極的に受け入れています。香港の立法会議員で全国政治協商会議の委員であるウー・ジエチュアンは、シンガポールが以前に発表した「デジタルトークンサービスプロバイダーのライセンスガイドライン」が、仮想資産に関与する関連企業、機関、個人に新しい政策をもたらすとツイートしました。香港は2022年に仮想資産宣言を発表して以来、業界の発展を歓迎しており、非公式な統計によると、数千のWeb3企業が香港に設立されています。シンガポールで関連業務を行っている企業は、香港に本社とチームを移転することを歓迎し、政策と立地の支援を提供する意向を示しています。香港をアジアの主要な暗号ハブにすることを目指しています。