논란이 끊이지 않는 암호화폐 KOL의 투자 유치, 법적 위험은 무엇인가?

*작성자: 리우홍린, * 맨쿤 블록체인

SatoshiVM은 2024년 상반기 인기 프로젝트 중 하나가 되었으며, 그 이유 중 하나는 KOL이 일으킨 "소동"입니다.

2024년 1월, SatoshiVM은 처음으로 SAVM 토큰을 발행했습니다. 많은 KOL이 사전 홍보를 하면서 SAVM의 토큰 가격은 발행일부터 상승세를 타기 시작했고, 출시된 지 얼마 되지 않아 가격은 11.66달러에 도달했습니다. 그러나 곧 KOL이 프로젝트 측으로부터 토큰을 받고 즉시 매도했다는 사실이 드러나면서 큰 논란을 일으켰고, 이로 인해 가격은 하락세로 돌아섰습니다. 2024년 6월 12일의 거래 데이터에 따르면, SAVM의 24시간 내 최저 거래 가격은 2.07달러로, 그날의 영광은 이미 사라졌습니다.

실제로 암호화 프로젝트와 KOL의 협력은 업계에서 이미 기본적인 마케팅 방법 중 하나로 자리 잡았으며, 이로 인해 KOL 라운드 펀딩 개념이 파생되었습니다. 그러나 KOL이 KOL 라운드에 참여하는 것은 여러 법적 문제에 직면하게 되며, 특히 그들이 참여한 프로젝트에서 시장의 큰 변동성이 발생할 경우 더욱 그렇습니다.

따라서 오늘 맨쿤 변호사는 암호화 KOL 라운드라는 주제에 대해 이야기해 보겠습니다------KOL 라운드는 무엇인가요? 그 법적 위험은 무엇인가요? 이러한 위험은 어떻게 회피할 수 있을까요?

01 KOL과 KOL 라운드

(1) KOL이란 무엇인가

KOL(주요 의견 리더)은 더 많고 정확한 제품 정보를 보유하고 있으며, 관련 집단에서 수용되거나 신뢰받고, 해당 집단의 구매 행동에 큰 영향을 미치는 사람을 의미합니다.

Web3.0 분야의 KOL은 본질적으로 비교적 풍부한 투자 경험이나 금광 의식을 가진 암호화폐 대부로, 일정 수의 팬을 보유한 사람들입니다. 그들은 많은 주목을 받아 더 큰 노출량을 가지며, 그들이 발표하는 정보는 더 많은 사람들이 보게 됩니다.

Web3.0 분야의 "전문가"로서, 그들은 팬을 일정 수준 이상 축적해야만 KOL로 불리는 것은 아닙니다. 팬 수가 5000명에 불과한 KOL도 프로젝트 측의 홍보 초청을 받을 기회가 있으며, 프로젝트 홍보를 통해 일정 보상을 받을 수 있습니다.

KOL이 수익을 얻는 방법은 일반적으로 두 가지입니다: 첫 번째는 즉시 보수를 받는 것으로, 일반적인 인플루언서의 광고 방식입니다. 예를 들어 X에서 흔히 볼 수 있는 Giveaway KOL이나 NBA 스타의 홍보가 이에 해당합니다; 두 번째는 프로젝트 투자자로서 그들의 영향력을 "주식 기술"로 사용하거나 직접 투자에 참여하여, 프로젝트가 토큰을 출시한 후 투자자 또는 초기 기여자의 신분으로 프로젝트 토큰을 수령하거나 할인 구매하는 것입니다.

(2) KOL 라운드를 어떻게 이해할 것인가?

KOL 라운드는 사실 위의 두 번째 형태로, 표현이 다른 이유는 관점이 다르기 때문입니다.

프로젝트 측의 자금 조달 관점에서 보면, 일부 암호화폐 스타트업은 주식을 통해 벤처 자금을 조달하고, 일부 회사는 자신이 발행한 토큰이나 부속 토큰을 판매하여 자금을 모읍니다. 물론 혼합 토큰과 주식의 혼합 자금 조달 방식을 채택하는 회사도 있습니다.

KOL 라운드는 프로젝트 측이 KOL을 초청하여 홍보하는 동시에 그들을 자금 조달 대상으로 삼는 것을 의미합니다. 다른 자금 조달 대상과 다른 점은 KOL이 프로젝트의 초기 기여자로서, 일반적으로 프로젝트 측의 토큰을 구매할 때 일정 할인 혜택을 받을 수 있으며, 심지어 무료로 토큰 배분을 받을 수 있다는 것입니다.

2024년 4월, Web3.0 자산 데이터 플랫폼 RootData는 KOL이 지난 반년 동안 참여한 프로젝트 자금 조달 상황에 대한 통계 데이터를 발표했으며, 그 중 dingaling이 21개 프로젝트 자금 조달에 참여하여 1위를 차지했습니다.

주목할 점은, 해당 목록에서 NFT 플레이어의 비율이 상대적으로 높다는 것입니다. 그 이유 중 하나는 NFT 시장이 최근 몇 년 동안 부진했기 때문입니다. 따라서 NFT 프로젝트 측과 KOL도 새로운 성장점과 돌파구를 찾아 시장 운영을 더욱 자극할 필요가 있습니다. 프로젝트 측과 KOL 간의 연계는 아마도 NFT 플레이어가 대량으로 1차 및 2차 시장에 유입되는 이유 중 하나일 것입니다.

02 KOL 라운드에서 주의해야 할 법적 문제

(1) KOL 라운드와 관련된 규제 동향

우리나라에서는 《광고법》《온라인 방송인 행동 규범》《시장 감독 총국의 네트워크 방송 규범 관리 강화를 위한 지침》 등의 규정에 따라, 전통적인 KOL은 텍스트나 비디오 홍보에서 브랜드 측과의 위탁 홍보 관계를 명확히 공개해야 하며, 관련 규제를 받습니다. 예를 들어, 어떤 KOL이 비디오에서 제품 홍보를 삽입할 경우, 비디오를 게시할 때 광고 표시를 해야 합니다. 그러나 암호화 산업에서는 현재 중국에서 특정 법적 지원이 없습니다.

하지만 미국에서는 블룸버그가 공개한 KOL 자금 조달 서면 계약의 규정에 따르면: 할인 가격으로 투자하는 KOL은 긴 팟캐스트와 TikTok 비디오 등의 형식을 통해 프로젝트를 홍보해야 하며; KOL은 프로젝트를 홍보할 때 그들과 프로젝트 간의 관계를 공개해야 합니다.

동시에 KOL의 암호화 홍보는 미국 증권 거래 위원회의 검토를 받습니다. 예를 들어, 2022년 10월, 킴 카다시안은 특정 프로젝트 토큰을 홍보할 때 프로젝트 측과의 위탁 관계를 공개하지 않아 미국의 관련 규정을 위반한 것으로 간주되어 미국 증권 거래 위원회의 검토와 기소를 받았습니다.

하지만 실제로 외부에서는 프로젝트 측과 KOL 간의 관계 및 내부 거래 모델을 알기 어려운 경우가 많습니다. 또한 모든 프로젝트 측이나 KOL이 서로의 내부 관계를 공개하는 것은 아닙니다. 따라서 "정보 제공자"의 폭로가 없으면 관련 부서가 KOL 라운드 정보를 알기 어려워 KOL 라운드에 대한 규제가 어렵습니다.

(2) 허위 홍보가 사기 혐의에 해당할 수 있음

Web3.0의 서핑족으로서 많은 투자자들은 KOL이 단순히 광고비를 받고 광고를 하며 프로젝트 자금 조달에 참여하지 않더라도, KOL이 특정 프로젝트에 대해 과장된 홍보를 하는 것을 믿지 말아야 한다는 것을 잘 알고 있습니다. 이 생각을 더 발전시키면, KOL이 프로젝트 토큰을 구매하거나 구매할 의도가 있을 경우, 그들이 제공하는 프로젝트 정보의 진실성은 더욱 의심스러워집니다.

업계 일부 관계자의 진술에 따르면, KOL이 홍보할 때 사실을 정확히 서술하는 경우는 드물며, 그들의 발언은 모호하거나 오해를 일으키거나 심지어 완전히 허위인 내용을 포함하는 경우가 많아 투자자를 유도하여 프로젝트 토큰을 구매하게 하려는 의도가 있습니다.

사실 KOL의 이러한 진실과 거짓이 섞인 과장된 홍보 방식은 민사 사기 또는 심지어 형사 사기의 법적 위험을 내포하고 있습니다. 《민법전》 제148조에 따르면, KOL의 허위 진술로 인해 투자자가 잘못된 인식을 갖고 토큰을 구매하거나 프로젝트에 참여하여 재산 손실이 발생한 경우, KOL의 행동은 민사 사기로 간주되며, 투자자는 손해 배상을 요구할 권리가 있습니다.

더 심각한 것은, KOL이 본래 투자자의 재산을 불법적으로 점유할 의도가 있으며, 사기 수단을 통해 프로젝트 측이 투자자의 자금을 확보하게 하여 결국 투자자가 재산 손실을 입게 된다면, KOL의 행동은 《형법》 제266조에서 규정한 사기죄를 위반할 가능성이 높으며, 형사 책임을 져야 할 수 있습니다.

(3) 불법 피라미드 판매의 위험

앞서 언급한 바와 같이, KOL과 프로젝트 측 간의 협력 모델은 일반적으로 투명성이 부족하며, 외부에서는 KOL이 프로젝트 토큰을 얻는 구체적인 방법을 알기 어렵습니다. 그러나 KOL의 토큰 분배 한도가 성공적으로 홍보한 투자자 수에 연계되어 있고, KOL이 자신의 유료 커뮤니티에서 홍보를 진행하는 경우, 이러한 행위는 불법 피라미드 판매 활동에 해당할 수 있습니다.

우리나라 《형법》 제224조에 따르면, 조직 및 주도 피라미드 판매 활동죄의 요건은 주로: "입회비" 수취 + "인원"에 따른 보상 + 참가자를 유도하거나 강요하여 계속해서 다른 사람을 발전시키도록 하여 3단계 이상의 구조를 형성하는 것입니다.

따라서 KOL이 프로젝트를 홍보할 때 이러한 요건을 충족하면, 즉 커뮤니티 회비를 수취하고, 발전한 투자자 수에 따라 토큰 보상을 얻으며, 투자자를 유도하여 하위 라인을 계속 발전시키고 3단계 이상의 구조를 형성한다면, KOL의 행동은 조직 및 주도 피라미드 판매 활동죄를 위반할 수 있으며, 형사 책임을 져야 할 수 있습니다.

(4) 형사 범죄 공범으로 인정받을 위험

최근 ZKasino 프로젝트는 KOL 프로젝트 홍보 위험에 대한 광범위한 관심을 불러일으켰습니다. 프로젝트 측은 2024년 3월 자금 스테이킹 활동을 발표했습니다.

여러 KOL이 ZKasino의 KOL 라운드 자금 조달에 참여하였고, 트위터, 암호화 커뮤니티 포럼, 오프라인 이벤트 등을 통해 프로젝트를 다방면으로 홍보하여 해당 토큰의 리베이트와 투자 혜택을 받았습니다.

그러나 백만 명 이상의 사용자가 1만 개 이상의 ETH를 브릿지한 후, ZKasino 프로젝트 측은 일방적으로 공식 웹사이트의 활동 설명을 변경하거나 삭제하였으며, 약속대로 사용자가 스테이킹한 ETH를 반환하지 않고, 사용자의 ETH를 모두 플랫폼 토큰으로 강제로 전환했습니다.

이러한 행위는 큰 논란을 일으켰고, 자금 조달 및 홍보에 참여한 일부 KOL은 해당 프로젝트가 "소프트 러그"(자금 도망)로 지목된 후 팬들로부터 강한 의혹과 비난을 받았으며, 그들의 이해관계 전달 행위에 대해 "공범"으로서의 형사 책임을 져야 한다고 주장했습니다.

이 사건의 KOL과 마찬가지로, 많은 KOL은 프로젝트를 홍보할 때 자신이 프로젝트를 홍보하고 고가에 프로젝트 토큰을 매도하는 행위가 단순한 정상적인 상업 투자 행위라고 생각하며, 프로젝트 측과는 무관하고 사용자에게 책임을 질 필요가 없다고 여깁니다.

하지만, 성공과 실패는 종종 같은 원인에서 비롯됩니다. KOL은 프로젝트 토큰의 폭등을 통해 이익을 얻을 수 있지만, 프로젝트에 문제가 발생할 경우 연루되어 심각한 법적 위험에 처할 가능성이 큽니다.

만약 프로젝트 측이 자금 조달 방식이나 프로젝트 내용 등으로 인해 형사 범죄에 연루되고, KOL이 관련 프로젝트에서 명백한 홍보 및 광고 역할을 했다면, 《중화인민공화국 형법》 제25조에 따라 KOL은 프로젝트 측의 내부 정보를 알고 있었거나 알아야 했다고 인정받아 사법 기관의 기소를 받을 가능성이 높으며, 관련 책임을 물을 수 있습니다.

일부 경력 있는 KOL은 이러한 위험을 인식하고 자가 보호 조치를 취하기 시작했습니다. 예를 들어 KOL 살파랑(0xKillTheWolf)은 트위터에서 ZKasino KOL 라운드에 참여하지 않은 이유를 공유하며, 프로젝트 평가 및 수익 데이터에 대한 의문, 창립자의 인품에 대한 불신 등을 언급했습니다. 이러한 신중한 태도는 다른 KOL들이 참고할 만한 가치가 있습니다.

03 KOL 라운드도 그렇게 매력적이지 않다

위의 법적 위험 분석에서 알 수 있듯이, KOL은 Web3.0 프로젝트의 KOL 라운드 자금 조달에 참여하고 홍보할 때, 투자자를 오도하지 않도록 다음 몇 가지 요점을 주의해야 하며, 형사 사건에 휘말리지 않도록 해야 합니다:

• 프로젝트에 대한 전면적인 실사 조사 및 위험 평가를 실시하여, 프로젝트의 운영 모델, 수익 모델, 발전 전망 및 잠재적 위험 등 핵심 정보를 이해해야 합니다;

• 프로젝트를 홍보할 때, 자신이 해당 프로젝트 토큰을 보유하고 있는 이해관계를 충분히 공개해야 합니다;

• 프로젝트에 대한 허위 홍보를 피하고, 영향력을 남용하여 시장을 조작하는 것을 거부해야 합니다.

일부 KOL은 자신이 해외에 있거나 해외 프로젝트를 홍보하고 있기 때문에 우리나라의 사법 규제를 받지 않을 것이라고 생각할 수 있습니다. 그러나 이러한 생각은 다소 자만입니다. 우리나라 《형법》의 관련 규정에 따르면, 범죄 행위나 결과가 우리나라 영역 내에서 발생하거나 KOL이 중국 국적을 가진 경우, 우리나라에는 관할권이 있습니다.

마지막으로, 맨쿤 변호사는 Web3.0 분야의 KOL이 어떤 홍보를 진행할 때에도 신중해야 하며, 투자자에 대한 책임 있는 태도를 가져야만 "주요 의견 리더"로서의 전문 가치를 발휘하고 Web3.0 생태계의 건강한 발전에 기여할 수 있다고 조언합니다.