Официальные последние "9 вопросов и 9 ответов" от SEC США: прояснение свойств криптоактивов как ценных бумаг

*Этот материал предоставлен: * Официальный сайт Комиссии по ценным бумагам и биржам США

Скомпилировано: Odaily Планетарные Новости

Примечание редактора: Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) выпустила FAQ по регулированию криптоактивов, в котором акцентируется внимание на вопросах функциональных сетей, токенов подтверждения стейкинга, выкупа токенов и маркетинга, предоставляя дополнительную информацию для понимания случаев, когда криптоактивы могут не подпадать под рамки инвестиционного контракта.

Ниже приведен оригинальный текст, скомпилированный Odaily Газета Звездной Планеты.

Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) выпустила FAQ о применении федерального закона о ценных бумагах к определенным типам криптоактивов и связанным сделкам, чтобы ответить на некоторые неясные вопросы, поднятые в предыдущих разъяснительных документах по криптоактивам. Хотя этот FAQ не является официальным правилом или заявлением SEC и не имеет юридической силы, его содержание дополнительно очерчивает понимание регулятора границ между "некоторыми криптоактивами" и "инвестиционными контрактами".

От функциональных сетей, токенов подтверждения стейкинга до выкупа токенов, маркетинга и того, является ли торговая платформа "инициатором", этот FAQ охватывает множество практических вопросов, которые долгое время беспокоили различные отрасли. Одной из важных тем является: когда криптосистема уже достигла функциональности, постепенно уменьшая или устраняя центральный контроль, в каких случаях эмитенты и другие участники могут продолжать поддерживать, обновлять и способствовать сетевым эффектам, не рассматриваясь как "ключевые управленческие усилия" в тесте Howey.

Важно отметить, что FAQ не обсуждает простые "какие токены не являются ценными бумагами", а далее объясняет отношения между криптоактивами и инвестиционными контрактами в определенных ситуациях, а также какие действия могут не привести к тому, что соответствующие активы будут продолжать подпадать под рамки инвестиционного контракта. Для криптоиндустрии эти детали могут повлиять на выпуск токенов, маркетинг, операционную деятельность сети и планы выкупа, а также предоставить новые ориентиры для понимания границ регулирования криптоактивов в США.

Вопросы о классификации криптоактивов

Вопрос 1: Комиссия по ценным бумагам и биржам США дала определения "функциональному" (functional) и "децентрализованному" (decentralized). Однако, что касается утверждений или обязательств эмитента о том, что он осуществляет ключевые управленческие усилия, в предыдущем "Разъяснительном уведомлении" было указано: "…… следует оценивать, достиг ли эмитент функциональности, исходя из того, как эмитент определяет или иным образом описывает функциональность, а не на основании того, что рынок считает функциональностью"; и "…… следует оценивать, достиг ли эмитент децентрализации, исходя из того, как эмитент определяет или иным образом описывает децентрализацию, а не на основании того, что рынок считает децентрализацией".

Какова связь между определениями "функциональности" и "децентрализации" в "Разъяснительном уведомлении" и тем, как эмитент может определять или иным образом описывать "функциональность" и "децентрализацию" в процессе продвижения и маркетинга инвестиционного контракта?

Эти определения не имеют отношения к оценке того, выполнил ли эмитент свои утверждения или обязательства, поскольку каждый эмитент самостоятельно определяет стандарты, которые необходимо достичь для достижения функциональности и/или децентрализации.

Вопрос 2: Как классифицируются токены подтверждения стейкинга (Staking Receipt Tokens)?

Если токены подтверждения стейкинга являются сертификатами на цифровые товары, не подпадающие под рамки инвестиционного контракта, то сами токены подтверждения стейкинга относятся к цифровым инструментам, поскольку они, как сертификаты, выполняют функцию подтверждения права собственности держателя на соответствующие базовые цифровые товары.

Однако, если токены подтверждения стейкинга выпускаются поставщиком ликвидных стейкинговых услуг (Liquid Staking Provider), они также могут быть классифицированы как цифровые товары. В этом случае токены подтверждения стейкинга имеют внутреннюю связь с программным механизмом функционирования криптосистемы, достигшей функциональности, и их стоимость также зависит от этого механизма и соотношения спроса и предложения.

Вопрос 3: Что касается токенов подтверждения стейкинга и оборачиваемых токенов (Redeemable Wrapped Tokens), и их описания как "сертификатов" (receipts). Чем "сертификаты" отличаются от других финансовых инструментов?

"Сертификат" — это инструмент, подтверждающий, что определенное количество активов было внесено в депозитарий или хранителя, выдавшего этот сертификат, и одновременно подтверждающий, что вкладчик имеет право собственности на этот актив.

Сертификаты не изменяют никаких прав, обязательств или интересов, связанных с внесенными активами, и не предоставляют держателю никаких дополнительных финансовых стимулов или выгод.

Различие сертификатов от других финансовых инструментов заключается в том, что они не передают право собственности или контроль над внесенными активами эмитенту сертификата. Следовательно, эмитент не имеет права передавать, одалживать, закладывать, повторно закладывать или иным образом использовать внесенные активы, а также не может допускать, чтобы на эти активы были претензии третьих лиц.

Вопросы о криптоактивах, подпадающих под рамки инвестиционного контракта

Вопрос 4: В предыдущем "Разъяснительном уведомлении" было указано: "…… когда соответствующие утверждения или обязательства четко и недвусмысленно касаются ключевых управленческих усилий, которые эмитент предпримет, и содержат достаточные детали, чтобы доказать, что эмитент способен реализовать предложенный проект, и объясняют, как усилия эмитента приведут к разумным ожиданиям прибыли у покупателей, такие утверждения или обязательства с большей вероятностью будут формировать разумные ожидания прибыли." В каких случаях информация о продвижении и маркетинге может составлять утверждение или обязательство о ключевых управленческих усилиях?

Является ли информация о продвижении и маркетинге утверждением или обязательством о ключевых управленческих усилиях, зависит от конкретных фактов и обстоятельств.

Тем не менее, простая реклама текущей полезности и функциональности криптосистемы может не составлять утверждение или обязательство о ключевых управленческих усилиях, если нет других факторов. Аналогично, если соответствующая рекламная деятельность не подчеркивает потенциальную прибыль и только через неопределенные видения описывает будущую полезность, функциональность и способности криптосистемы, это также может не составлять утверждение или обязательство о ключевых управленческих усилиях, если нет других факторов.

Вопрос 5: В предыдущем "Разъяснительном уведомлении" упоминались некоторые ситуации: некоторая некоторая криптоактивность изначально была выпущена и продана в рамках инвестиционного контракта, но если покупатель больше не ожидает, что эмитент сможет выполнять или продолжать осуществлять ключевые управленческие усилия, то этот некоторая некоторая криптоактивность больше не будет подлежать инвестиционному контракту.

Если обязательства или утверждения эмитента переходят к другой стороне, независимо от того, происходит ли это активно или в соответствии с законом, будет ли этот некоторая некоторая криптоактивность отделена от соответствующего инвестиционного контракта и больше не будет подлежать его обязательствам?

Нет. Если другая сторона берет на себя обязательства эмитента о ключевых управленческих усилиях, независимо от того, происходит ли это активно или в соответствии с законом, этот некоторая некоторая криптоактивность не будет отделена от соответствующего инвестиционного контракта.

Вопрос 6: Программное обеспечение и сети обычно находятся в состоянии постоянной разработки, поскольку требуется постоянное обслуживание и обновление. Кроме того, функциональная криптосистема может требовать роста через сетевые эффекты. Какие действия могут осуществлять эмитенты и другие участники рынка в отношении этой криптосистемы после достижения функциональности, которые не будут считаться ключевыми управленческими усилиями?

Недавно Комиссия по ценным бумагам и биржам США заявила, что как только криптосистема достигает функциональности, действия, направленные на обеспечение безопасности, обслуживание, улучшение или усиление функций этой системы, или действия, способствующие сетевым эффектам, — независимо от того, инициируются ли они или финансируются для разработки проектов, или осуществляются другими аналогичными действиями — не будут считаться ключевыми управленческими усилиями.

Таким образом, после достижения функциональности криптосистемы любые утверждения или обязательства эмитента о предоставлении или продолжении предоставления (или организации предоставления) таких услуг не будут соответствовать тесту Howey. (См. "Регулирование криптоактивов" (Regulation Crypto Assets), номер публикации 33-11434 (18 августа 2026 года), стр. 56 [91 FR 54510, 54525 (21 августа 2026 года)]).

Вопрос 7: Если в функциональной криптосистеме отсутствует субъект, способный централизованно контролировать, управлять или существенно влиять на функционирование и успех этой криптосистемы, могут ли соответствующие утверждения эмитента сформировать новый инвестиционный контракт, который обяжет исходный криптоактив?

Если в функциональной криптосистеме отсутствует субъект, способный централизованно контролировать, управлять или существенно влиять на функционирование и успех этой криптосистемы, эмитент вряд ли сможет сформировать новый инвестиционный контракт, поскольку ни эмитент, ни кто-либо другой не может контролировать эту функциональную криптосистему и, следовательно, не может предпринимать никаких действий, которые повлияли бы на успех этой криптосистемы.

Вопрос 8: Эмитенты некотрых некоторая криптоактивности могут проводить программы выкупа по различным причинам, включая управление финансами, сокращение объема, уничтожение, поддерживаемое средствами протокола, и ребалансировку. Объявление эмитента о реализации программы выкупа некоторая некоторая криптоактивности означает ли это обязательство перед инвесторами "я сделаю так, чтобы этот проект/токен приносил доход через свои управленческие и операционные действия"?

Если криптосистема уже достигла функциональности, объявление эмитента о реализации программы выкупа некоторая некоторая криптоактивности не будет равнозначно обязательству перед инвесторами "я сделаю так, чтобы этот проект/токен приносил доход через свои управленческие и операционные действия".

Однако, если криптосистема еще не достигла функциональности, и эмитент описывает выкуп как способ создания дохода или возврата для держателей токенов, то это объявление о выкупе может быть равно обязательству перед инвесторами "я сделаю так, чтобы этот проект/токен приносил доход через свои управленческие и операционные действия".

Вопрос 9: В предыдущем "Разъяснительном уведомлении" было указано, что "эмитент" включает "связанные лица и агентов эмитента или промоутера". Таким образом, будет ли торговая платформа, предоставляющая вторичный рынок для криптоактивов, считаться промоутером при оценке наличия инвестиционного контракта?

Торговая платформа, предоставляющая вторичный рынок для криптоактивов, будет считаться промоутером только в том случае, если она соответствует определению "промоутера" в Правиле 405 Закона о ценных бумагах (Securities Act Rule 405).