なぜHashKeyは「香港の暗号第一株」となったのか？

著者：郭方昕、李晓蓓

指導：沙俊

一、はじめに

2025年12月1日、重要なニュースが発表された：香港証券取引所の発表によると、HashKeyは香港のライセンスを持つ仮想資産サービスプロバイダー（VATP）の一つとして、正式に香港証券取引所の上場聴取を通過した。

1、2ヶ月前から、HashKeyが上場準備を進めているという内部情報が市場に流れていたが、12月1日、HashKeyは聴取を通過し、『聴取後資料集』を発表した。多くの中国本土の読者は疑問を抱くであろう：HashKeyの上場はどの段階にあるのか？

法的観点から見ると、香港証券取引所はHashKeyの基本情報、すなわち基盤となるビジネス構造、複雑なコンプライアンス体系、財務状況および企業ガバナンス構造などを包括的にデューデリジェンスおよび審査を行い、実質的にHashKeyが主流の資本市場に入ることを認め、上場まであと一歩のところまで来ている。

HashKeyが香港証券取引所の「披露易」に発表した『聴取後資料集』（PHIP、Post Hearing Information Pack）は、一部の機密情報を除き、内容や情報密度において、中国本土の読者が比較的馴染みのある従来の『目論見書』（Prospectus）に非常に近い。

PHIPの中では、HashKeyの重要な財務データ、株式および管理構造などの核心情報を見ることができ、HashKeyがなぜ「香港の暗号第一株」となる可能性があるのかを理解するための重要な文書である。

本日、暗号沙律は法的視点からこの「準目論見書」を詳細に解読し、皆様に参考となる価値を提供したいと思います。

二、コンプライアンス構造の分析

1. 多司法管轄区の規制認可

HashKeyの核心的なストーリーは、世界中に構築されたクロスボーダーのコンプライアンスフレームワークにある。暗号沙律は以前、コンプライアンスとは相対的な概念であり、特定の司法管轄区内でビジネス運営が現地の規制に継続的に適合していることがコンプライアンスであると述べた。デジタル資産は流動的であり、香港の一つのライセンスだけでは明らかに不十分であり、香港は取引所の流動性を厳しく管理している。最近、少し緩和されたことで、取引所は海外の流動性に接続できるようになったが、海外の国々や取引所の資格には依然として厳しい制限がある。詳細は暗号沙律の：『Web3弁護士の深層政策解読｜香港の仮想資産取引プラットフォーム新規則（上）：仮想資産取引プラットフォームの流動性共有に関する通達』を参照。

したがって、ほとんどのプラットフォームのコンプライアンス問題は、明らかに世界中にサービスを提供する必要があるのに、特定の地域にのみ会社を登録し、ライセンスを申請することから生じている。これに対して、HashKeyの解決策は、世界の各金融センターに実体を設立し、現地のライセンスを取得することで、各地の規制要件に対応することである。PHIPによれば、HashKeyのビジネスエリアはアジアおよび世界の主要金融センターをカバーしており、香港、新加坡、日本、バミューダ、アラブ首長国連邦、アイルランドなどでライセンスを取得している。これは実際には非常に高い法的運営コストとガバナンス能力に基づいており、単に各地で「切手収集」式にライセンスを取得するのではなく、グローバルに法的マトリックスを拡大している。

2. 技術と内部統制のコンプライアンス先行

PHIPによれば、HashKeyの資産保管およびプラットフォーム運営に関する取り組みは、基本的に香港の規制制度と一致している。

文書によると、HashKeyは顧客資産管理において比較的厳格な措置を講じており、顧客資産の保管構造は会社の自己資産と完全に分離されており、独立したシステムに属することを繰り返し強調している。顧客のデジタル資産は主にコールドウォレットに保管されており、2025年9月30日現在、プラットフォーム資産の96.9%がコールドウォレットに保管されている。他の一般的なコンプライアンス措置には、マルチシグ署名承認プロセスの採用や、独立した信託口座で顧客の法定通貨資産を保有することなどがある。

さらに、香港の他のライセンスを持つ取引所とは異なり、HashKeyグループは「規制に優しい」イーサリアムLayer2拡張ネットワークであるHashKey Chainを構築した。その目的は、リテールユーザーや一般的な分散型アプリケーション向けのパブリックチェーンではなく、機関向けにコンプライアンスサービスを提供するインフラストラクチャである。PHIPでも、HashKey Chainは主要な金融機関によってトークン化された証券の基盤システムとして選ばれていることが言及されている。

文書によると、HashKey Chainはプロトコル設計段階でコンプライアンスを考慮しており、これはこのチェーン上での発行、移転、決済が事前に設定されたルールに従わなければならないことを意味する。香港政府が重視する透明性、監査可能性、透過性は、基盤施設によって直接サポートされている。

これにより、企業はゼロから複雑なシステムを構築する必要がなく、HashKey Chainは規制要件を満たすことができ、企業が技術コンプライアンスの開発コストを負担する必要がなくなり、従来の金融業界がコンプライアンスデジタル資産を採用する速度を加速させる。

3. ガバナンス構造の開示

PHIPにおけるHashKeyの企業ガバナンス構造の完全な開示は、他の文書ではあまり言及されていない部分である。

まず、企業形態として、HashKey Holdingsはケイマンに登録された免税会社であり、文書の冒頭で適用される『ケイマン会社法』『香港会社条例』および『企業ガバナンスコード』が明記されている。これは、全体として香港証券取引所の上場企業基準に準拠することを決定し、すでにこの基準に従ってガバナンス構造を構築していることを示している。

例えば、PHIPでは、上場後の取締役会は1名の執行取締役、1名の非執行取締役、3名の独立取締役で構成され、監査委員会は完全に独立取締役によって構成されることが開示されている。これは上場企業における標準的な構造であるが、Web3企業ではあまり一般的ではない。HashKeyがここまで来たのは、ガバナンス構造が目立たないが、法的観点から見ると重要な役割を果たしている。

三、意義

HashKeyの上場に関する議論が特異性を持つ理由の一部は、その法的地位の特異性にある。暗号沙律は、市場でしばしばHashKeyとOSLが比較され、どちらが「香港の暗号第一株」であるかが議論されていることに注目している。法的視点から見ると、OSLは上場時にVATPを保有していなかったが、HashKeyは実際にVATPライセンスを持つ状態で、当該ビジネス主体として伝統的な資本市場に進出しようとした最初の企業であり、したがって明確な規制および業界のシグナルを持つ。

暗号沙律の見解では、HashKeyが香港でここまで進展できたのは、主に強力な外部の動機と明確な内部の発展要求によるものである。

香港政府は現在、暗号政策のウィンドウ期にある。我々は、香港が中国の仮想資産の試点拠点であることは間違いなく、香港政府も成功したコンプライアンスの事例を対外的に示す必要があるかもしれない。HashKeyは香港VATPの基準となる企業であり、もし上場に成功すれば、本質的には「Web3とコンプライアンスは対立しない、制度化を通じて実現できる」というメッセージを発信することになる。

もちろん、ビジネスの観点から考えると、コンプライアンスは重要であるが、コンプライアンスコストも非常に大きい。多国間の規制フレームワークの下で法的義務を負うことは、継続的なリスク管理、AML/KYC、ネットワーク、技術的安全性および監査コストを含み、絶え間ない資金の支援が必要である。PHIPのリスク要因の章では、プラットフォームが運営過程で規制の審査、調査および執行手続きに直面する可能性があり、これらの手続きは大量の時間投入および「巨額の法的およびコンプライアンスコスト」を引き起こす可能性があることが明確に記載されている。HashKeyは継続的に義務を負う必要があり、一度きりの投資ではない。

さらに、上場を通じて機関レベルの信頼とグローバルな評判を得ることは、安定した安全なパートナーを求める伝統的な金融機関にとって、上場企業はプライベート取引所よりもはるかに魅力的である。

特別声明: 本文は暗号沙律チームのオリジナル作品であり、著者の個人的な見解を表しており、特定の事項に対する法的相談や法的意見を構成するものではありません。記事の転載が必要な場合は、私信での許可をお求めください：shajunlvshi。