Web3弁護士の解釈：8部門の新規則が施行され、RWAの規制の道筋が正式に明確化される
中央銀行など8部門が共同で仮想通貨、現実世界資産（RWA）トークン化に関する規制を発表しました：中国人民銀行 国家発展改革委員会 工業情報化部 公安部 市場監督管理総局 金融監督管理総局 中国証券監督管理委員会 国家外貨管理局「仮想通貨等関連リスクの防止と処理に関する通知」（銀発〔2026〕42号）（以下「42号文」と称する）。
以前から業界では新規則が出るとの噂があり、正式な文書が発表された後、その内容は豊富で、読後に沙律はRWA分野でのコンプライアンス探索がほぼすべて8部門と証監会の文書に反映されていると感じました。
では、さっそく読み進めましょう：
一、 42号文の文書の性質
2017年、2021年に規制当局は94号公告、924号公告を発表しましたが、その後この分野では長期間にわたり完全な法律文書が出ていませんでした；2025年末の13部門の作業調整会議、7協会のリスク提示は、正式な法律文書のバージョンアップには該当しません。以下は5つの核心関連文書の性質の比較です： 核心結論：42号文は現在の仮想通貨業務分野において最も正確で完全な法律規範文書であり、924号公告はその施行に伴い正式に廃止されました。
二、 42号文と以前の仮想通貨規制文書の核心的な違い
（1）規制対象の全面的拡大
新たに核心規制対象が追加されました：現実世界資産のトークン化（RWA）、ステーブルコインが初めて規制の核心範囲に含まれ、規制の次元が単なる仮想通貨取引の投機から「仮想通貨 + RWA + ステーブルコイン」の三位一体の全体的な規制に拡大されました。
ステーブルコインの規制が詳細化されました：「法定通貨に連動するステーブルコインが流通使用中に法定通貨の一部機能を実質的に果たしている」と明確にし、「関連部門の法的同意なしに、国内外のいかなる団体や個人も境外で人民元に連動するステーブルコインを発行してはならない」と禁止しました。
RWAの明確な定義：それを「暗号技術および分散型台帳または類似技術を使用して、資産の所有権、収益権などをトークン（トークン）またはトークン（トークン）特性を持つ他の権利、債券証書に変換し、発行および取引を行う活動」と定義しました。
（2）発文部門と法律効力の向上
42号文は中央銀行、国家発展改革委員会など8部門によって共同で発表され、中央ネットワーク情報局、最高人民法院、最高人民検察院の3部門と合意し、国務院の同意を得て、発文の階層と法律効力が以前の文書に比べて著しく向上しました。
（3）法律根拠の更新と充実
新たに《中華人民共和国先物およびデリバティブ法》《中華人民共和国証券投資基金法》《中華人民共和国人民元管理条例》等の上位法根拠が追加され、法律的支えがより全面的になりました；同時に924号公告の中の《先物取引管理条例》《国務院による各種取引所の整理整頓と金融リスク防止に関する決定》等の一部文書が削除され、法律の適用がより正確になりました。
（4）仮想通貨の定性表現の正確なアップグレード
（5）RWAとステーブルコインの新たな定義
42号文はRWAの性質を定義する特別条項を追加しました：「国内で現実世界資産のトークン化活動を行い、関連する仲介、情報技術サービスなどを提供し、違法にトークン券を販売したり、無断で証券を公開発行したり、違法に証券先物業務を行ったり、違法に資金を集めたりする違法金融活動は禁じられます；業務主管部門の法的同意を得た場合、特定の金融基盤施設に基づいて行われる関連業務活動は除外されます」。
同時にRWAの境外サービス禁止令も明確にしました：「境外の団体や個人は、いかなる形式でも違法に国内主体に現実世界資産のトークン化に関連するサービスを提供してはならない」。
核心結論：上記の条項を考慮すると、以下のことが明確になります。
RWAプロジェクトが国内で、サービス提供者が国内にいる場合 ------違法
RWAプロジェクトが国内で、サービス提供者が境外にいる場合 ------違法
同様の性質のNFTプロジェクトが、違法にトークン券を販売する場合 ------違法
RWAプロジェクトが境外で、国内での違法資金集めの疑いがある場合 ------違法
（6）規制部門の分業が精細化され、多部門協調から二重軌道制規制へ
924号公告は多部門の調整作業メカニズムを確立しただけでした：「人民銀行は中央ネットワーク情報局、最高人民法院、最高人民検察院、工業情報化部、公安部、市場監督管理総局、銀保監会、証監会、外貨局などの部門と協力して作業調整メカニズムを確立します」。
42号文は二重牽引制を革新して実施し、規制責任を明確に2つのラインに分けました：
仮想通貨規制： 「中国人民銀行は国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、市場監督管理総局、金融監督総局、中国証券監督管理委員会、国家外貨管理局などの部門と協力して作業メカニズムを整備します」
RWA規制： 「中国証券監督管理委員会は国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、中国人民銀行、市場監督管理総局、金融監督総局、国家外貨管理局などの部門と協力して作業メカニズムを整備します」
核心結論：
以前の多部門協調が不十分だった問題は、明確な上位法と責任メカニズムにより、責任逃れや怠慢処理の余地がなくなります。
関連業務を探索しようとする市場主体は、政府の権限リストと責任範囲を明確に把握でき、業務の誤判断を減少させることができます。
（7）部門の属地責任が強化される
42号文は924号公告に基づき、「具体的には地方金融管理部門が主導し、国務院金融管理部門の支部機関、派遣機関、電信主管、公安、市場監督などの部門が参加し、ネットワーク情報部門、人民法院、人民検察院と連携して協力する」と新たに追加し、地方の実行レベルでの主導部門と協力メカニズムを明確にし、属地の規制責任がさらに強化されました。
（8）金融機関の管理が強化される
（9）仲介および技術サービス機関の規制が拡大される
924号公告の規制範囲は仮想通貨関連サービスのみを対象としていましたが、42号文は新たに「関連する仲介機関、情報技術サービス機関は、同意のない現実世界資産のトークン化関連業務および関連金融商品に対して仲介、技術などのサービスを提供してはならない」とし、規制範囲を正式にRWA分野の仲介および技術サービスプロバイダーに拡大しました。
（10）市場主体の登録管理が厳格化される
（11）マイニング規制政策が強化される
924号公告は「仮想通貨の 'マイニング'、取引、交換の全体的な追跡と全時情報バックアップを実現する」とのみ言及していましたが、42号文は第9条を独立して列挙し、「'マイニング機器'製造企業が国内で'マイニング機器'の販売などの各種サービスを提供することを厳禁する」とし、マイニング産業チェーンを源から断ち切りました；924号公告の監視要件に比べて、新規則はより厳格で、実行力があり、かつ関連部門の処理メカニズムが明確になりました。
（12）境外発行の規制革新
42号文は海外の暗号分野の新たな変化を考慮し、クロスボーダー業務に対して新たに境外発行の二重禁止令を追加しました：
関連部門の法的同意なしに、国内主体およびその支配下の境外主体は境外で仮想通貨を発行してはならない。
RWAに対して：「国内主体が直接または間接に境外で外債形式の現実世界資産のトークン化業務を行う場合、または国内資産の所有権、収益権などを基に境外で類似の資産証券化、株式性質の現実世界資産のトークン化業務を行う場合は、'同じ業務、同じリスク、同じルール'の原則に従い、国家発展改革委員会、中国証券監督管理委員会、国家外貨管理局などの関連部門が責任分担に基づいて、法的に厳格に規制を行う必要があります。」
核心結論：上記の条項を考慮すると、以下のことが明確になります。
基礎資産のない非RWAタイプの境外発行行為 ------違法
外債、株式、ABS性質の証券型トークン化行為 ------厳格な規制の下で合法
合法RWAの規制原則 ------ 証券業務を参考にし、「同じ業務、同じリスク、同じルール」
（13）国内金融機関の境外業務規制が強化され、責任が明確化される
42号文は新たに「国内金融機関の境外子会社および支店が境外で現実世界資産のトークン化関連サービスを提供する際は、法的に慎重に行い、専門の人員およびシステムを配備し、業務リスクを効果的に防止し、顧客の受け入れ、適合性管理、マネーロンダリング防止などの要件を厳格に実施し、国内金融機関のコンプライアンスリスク管理体系に組み込む必要があります」とし、クロスボーダー業務に対する透過的な規制を実現しました。
核心結論：上記の条項を考慮すると、以下のことが明確になります。
国内金融機関の海外支店（支店、支所など）は、トークン化関連業務を行うことができます。
海外支店がトークン化業務を行う場合、現地の法律と中国の規制要件の両方を満たし、高度な慎重さ、マネーロンダリング防止などの法的義務を履行する必要があります。
海外支店の業務情報およびデータは、全面的に国内金融機関のコンプライアンスリスク管理体系に組み込まれる必要があります。
（14）仲介機関のクロスボーダーサービス規制がカバーされる
42号文は新たに「国内主体が直接または間接に境外で外債形式の現実世界資産のトークン化業務を行う場合、または国内の権利に基づいて境外で現実世界資産のトークン化関連業務を提供する仲介機関、情報技術サービス機関は、法律および規制を厳守し、関連するコンプライアンス内部統制制度を確立し、業務およびリスク管理を強化し、関連業務の実施状況を関連管理部門に報告または報告する必要があります」とし、クロスボーダーサービスの仲介機関を正式に規制範囲に含めました。
核心結論：上記の条項を考慮すると、以下のことが明確になります。
法律事務所、テクノロジー企業などの仲介機関は、規制の管理範囲内でトークン化関連サービスを提供することができます。
仲介機関がトークン化業務を行う場合、完璧なリスク管理および内部統制システムを備え、業務の実施状況を規制部門に報告または報告する必要があります。
（15）法律責任主体の範囲が拡大される
（16）民事責任条項の最適化
924号公告は「法人、非法人組織および自然人が仮想通貨および関連するデリバティブに投資し、公序良俗に反する場合、関連する民事法律行為は無効である」と規定していましたが、42号文は「いかなる団体および個人が仮想通貨、現実世界資産トークンおよび関連金融商品に投資し、公序良俗に反する場合、関連する民事法律行為は無効である」と修正し、投資対象を「仮想通貨および関連するデリバティブ」から「仮想通貨、現実世界資産トークンおよび関連金融商品」に拡大し、規制のカバー範囲がより全面的になりました。
核心結論：RWA名義で国内投資家から資金を募る行為は、関連する投資権利が法律によって保護されないことが明確です。
三、 RWA業務の現状と今後の方向性
RWAの概念とプロジェクトは最初に海外で誕生し、初期のSTO概念に似ていますが、想像の余地が広く、業界では「万物がRWAになる」と呼ばれています。国内におけるRWAに関する議論は2024年から徐々に活発になり、2025年6-8月には声量のピークに達しました。このトレンドは、アリババ、京東、国君などの国内大手機関の参入や、アメリカ、香港などの地域での暗号規制の強化、ステーブルコイン条例の制定、暗号規制の継続的な発行と密接に関連しています。
現在市場に存在する主流のRWAプロジェクトと基礎資産
新エネルギー、算力などの新興事業キャッシュフロー資産
商業賃貸などの伝統的な事業資産
文化IPの価値増加型消費財プロジェクト
不動産、骨董品、アート、鉱産などの実物資産
その他のタイプの資産
業界関係者の主流なRWA資金調達ソリューション
明確な規制条例のある国や地域で、上記の1、2類の資産に対して証券型トークンの発行を行う ------ 完全に合法ですが、規制要件が最も高く、操作コストも最も高い。
国内の文交所、数交所、産交所などのプラットフォームで、上記の3類の資産およびNFTの発行を行う ------ 規制要件が低く、明確に違法と認定されていない。
海外の中央集権的、非中央集権的取引所で、上記の4、5類の資産に対してキャッシュフローの支援がないトークンプロジェクトを発行する ------ 基礎資産があるように見えますが、実際には人を集め、投機し、資金を集め、コントロールする高リスク行為であり、法律条文ではまだ正確に定義されていません。
基礎資産の特性、資金調達対象、操作の規範性、プロジェクト側の価値観には顕著な違いがあり、RWA分野のグレーゾーン操作方法は多様で、業界関係者は規制の境界を意図的に曖昧にする行為も存在します。厳格な規制が行われなければ、劣悪な通貨が良い通貨を駆逐する状況が容易に発生し、高リスクプロジェクトや集団的な詐欺事件が頻発するでしょう。現在、この分野の参加主体は混在しており、国内外の証券機関、発行サービスプロバイダー、海外取引所、デジタルバイヤー、データサービスプロバイダー、国内の権利取引所などが関与しています。
そして、42号文の発表により、すべてが変わりました。言葉を慎重に分析することで、規制当局の思考と理念が明らかになります：
立法者はアメリカ、ヨーロッパ、香港などの地域の法律を総合的に考慮し、規制の段階と表現において参考にし、国際規制との適度な接続を実現しました。
新規則はステーブルコイン、RWAなどの新興分野を全面的にカバーし、マイニング機器の販売、マイニングの執行などの過去の規制の曖昧な領域を埋めました。
技術の成熟度が不足し、ゲームルールの制定権を握っていない分野では、規制の態度は明確に封鎖し、金融リスクを防ぐことです。
必要な海外資金調達ルールの接続、特に規制ルールが明確な国や地域において、厳格な基準で実施されるトークン化プロジェクトは、国内の金融機関、中介サービス機関に参加の窓口を残しています。
94号公告、924号公告、42号文の核心規制ロジックの比較表
四、証券監督管理委員会：RWAプロジェクトはどのような行政許可に対応するのか？
証券監督管理委員会はRWA業務を主管する規制部門として、最初に2026年第1号公告「国内資産の境外発行資産支持証券トークンに関する規制指針」を発表しました。
この指針は明確に次のことを提起しています：
国内資産の境外発行資産支持証券トークンは、クロスボーダー投資、外貨管理、ネットワークおよびデータセキュリティなどの法律、行政法規および関連政策の規定を厳守し、前述の関連規制部門の要求に従った承認、登録または安全審査などの手続きを履行する必要があります。
基礎資産およびその資産を実質的に支配する国内主体が以下のいずれかの状況にある場合、関連業務を行うことはできません：
（1）法律、行政法規または国家の関連規定により、資本市場での資金調達が明確に禁止されている場合；
（2）国務院の関連主管部門が法的に審査し認定した場合、境外発行資産支持証券トークンが国家安全に危害を及ぼす可能性がある場合；
（3）国内主体またはその控股株主、実質的支配者が最近3年間に贈収賄、財産の占有、財産の横領または社会主義市場経済秩序の破壊に関する刑事犯罪を犯した場合；
（4）国内主体が犯罪または重大な違法行為の疑いで法的に調査されており、まだ明確な結論が出ていない場合；
（5）基礎資産に重大な権利の争いがある場合、またはその資産が法的に譲渡できない場合；
（6）基礎資産が国内資産証券化業務の基礎資産のネガティブリストに規定された禁止状況に該当する場合。
- 関連業務を行う前に、RWAのプロジェクト側は証券監督管理委員会に登録報告、境外の全ての発行資料などの関連資料を提出し、国内の登録主体情報、基礎資産情報、トークン発行計画などを完全に説明する必要があります。証券監督管理委員会の登録が完了した後、ウェブサイトで登録情報が公示されます。【重点：国内資産または収益権が海外でトークン化資金調達を行うプロジェクトは、中国証券監督管理委員会のこの登録を取得できれば、合法的なプロジェクトと理解されます】
さらに、発行が完了したRWAプロジェクトについては、その運営過程において証券監督管理委員会も事中管理を実施し、継続的に監視し、境外機関との情報の相互通報を維持します。
沙律は、上記の文書の発表により、RWAという新しい事物がついに偽りを排除し、証券型トークンの発行と規制の論理に戻ったと感じています。詳細はまだ出ていませんが、過去3年間のRWAとステーブルコインの規制のグレーゾーンは完全に明らかになり、立法によって保障され、これからは規制が手に入れられ、業界関係者に指針が与えられることになります。 特別声明：この記事は加密沙律チームのオリジナル作品であり、著者の個人的な見解を表しており、特定の事項に対する法律相談や法律意見を構成するものではありません。記事の転載が必要な場合は、私信での許可についての連絡をお願いします：shajunlvshi。
リスク警告
