181 페이지 Coinbase 법률 문서 전체 정리: SEC 소송에 강력히 대응, 기각 요청

저자: jk, Odaily 스타구日报

암호화폐 거래소 Coinbase는 미국 증권 거래 위원회(SEC)에 제기한 소송에 대한 응답 서류와 기각 요청서를 제출하며, 규제 기관의 등록되지 않은 증권 거래소 운영에 대한 불법 혐의에 반박했습니다. 이 응답 서류에서 Coinbase는 SEC의 혐의가 근거가 없다고 주장하며, 상장 전 SEC의 사업 관행에 대한 철저한 검토를 받았음을 강조했습니다. Coinbase의 최고 법률 책임자 Paul Grewal는 회사가 결코 상장된 증권을 발행하지 않았으며, 그들이 사용하는 토큰 상장 절차가 2021년 초 SEC의 검토와 완전히 일치한다고 밝혔습니다. 이 답변 서류는 Coinbase가 이 법적 분쟁에 대한 공식적인 반응을 나타내며, 긴 법적 전투가 시작될 것임을 예고합니다.

그렇다면 Coinbase는 이 두 개의 법적 문서에서 무엇을 이야기하고 있을까요? 플랫폼에서 거래할 수 있는 토큰이 증권이 아님을 어떻게 주장하고 있을까요? 본문에서는 두 개의 문서의 주요 내용을 정리했습니다.

1. Coinbase의 기각 요청에 대한 응답

이 요청은 Coinbase가 직접 사건 판사에게 제출했으며, 주된 요구는 기소된 사건을 즉시 기각하는 것입니다. SEC의 Coinbase에 대한 핵심 혐의와 네 가지 목표를 간략히 소개하며, 이 문서는 사건의 핵심을 지적합니다. 즉, 디지털 화폐와 스테이킹 서비스가 "증권"으로 간주되어야만 Coinbase가 혐의에 부합하는지에 대한 논의가 계속될 수 있습니다. 문서에서 Coinbase는 매우 간결하게 요약합니다: "그들은(디지털 화폐와 자산) 증권이 아닙니다. 따라서 이 사건은 기각되어야 합니다."

구체적인 논리적 반박에서 Coinbase 측은 Howey 사건(즉, Howey 테스트를 형성한 사건)에 따라 SEC의 혐의를 체계적으로 반박했습니다.

먼저, 미국 증권 거래법과 증권법의 정의에 따르면 "증권"이라는 용어는 "일반적으로 '증권'이라고 불리는 도구"를 포함하며, 그 중 하나는 "투자 계약"입니다. 이 개념은 77년 전의 Howey 사건에서 확인되었으며, "투자 계약"은 "투자 기업을 목적으로 하여 발기인의 노력으로 이익을 얻기 위한 모든 계약적 배열"을 의미합니다. 그러나 Coinbase 플랫폼에서의 거래와 Prime 서비스는 이러한 유형의 계약에 해당하지 않으며, 자산 판매로, 양 당사자의 의무는 디지털 토큰이 금전으로 교환될 때 이행됩니다. 주식 및 기타 증권과 달리, 이러한 토큰이 Coinbase에서 거래될 때 관련된 법적 또는 계약적 권리(예: 배당금)는 없습니다. Coinbase에서의 구매자는 토큰을 취득하는 권리를 초과하여 주장할 수 없습니다. 이러한 지속적인 계약 관계가 없기 때문에 SEC의 혐의는 전혀 성립할 수 없습니다.

또한, Coinbase의 구매자가 토큰의 시장 가치 상승에 대해 어떤 추가적인 계약 외 기대를 가지고 있더라도, 이는 이익, 자산 또는 경영 관리에 대한 요구가 아닙니다. 전통적인 증권은 단순한 주식일 수 있으며, 배당금 및 기업 잔여 가치에 대한 소유권을 구성합니다; 우선주, 이자 및 청산 우선권이 있는; 채권, 어음 또는 기타 채무 계약이 투자자에게 고정 수익을 제공하며, 투자 계약은 투자자가 기업 수익에 대한 계약적 요구를 위해 자금을 지불하는 것입니다. 그러나 기업에 대한 법적 권리가 존재해야 합니다. Coinbase에서의 거래는 이러한 권리를 포함하지 않으므로, 증권 범주에 속하지 않습니다.

설령 SEC가 여기서 거래가 "투자 계약"에 해당한다고 주장하더라도, "중대한 문제" 원칙은 기소를 기각해야 한다고 요구합니다. 의회가 암호화폐에 대한 규제 권한을 위임하지 않았음을 명확히 인정하고 있으며, 규제 구조를 적극적으로 고려하고 있기 때문에 SEC는 이 1조 달러 규모의 신흥 산업에 대해 "명확한 의회의 권한"을 행사할 권한이 부족합니다.

마찬가지로, 지갑과 Coinbase의 스테이킹 서비스에 대한 공격도 성립하지 않습니다. SEC는 지갑에서 사용할 수 있는 토큰이 투자 계약의 핵심 특성을 가지고 있다고 주장하지 못했으며, 지갑 기능이 증권법 하의 "중개인"으로 간주된다고도 인정하지 않았습니다. 스테이킹 기능의 경우, 고소장에서 진술된 사실에 따르면, Coinbase 소프트웨어를 통해 스테이킹하는 고객은 투자 자금을 통해 기업의 주식을 취득하지 않으며, 자신의 토큰을 스테이킹함으로써 손실 위험에 직면하지 않으며, 그들이 얻는 것은 관리 서비스이지 경영 서비스가 아니므로 법적으로 투자 계약이 존재하지 않습니다.

이 요청은 Twitter에서 Coinbase의 최고 법무 책임자 Paul Grewal에 의해 공유되었으며, Twitter에서 많은 주목을 받았습니다.

2. Coinbase의 SEC 사건 기소에 대한 177페이지 응답 서류

이 177페이지의 응답 서류에서 Coinbase는 SEC가 발표한 기소 문서의 모든 조항을 조목조목 반박(또는 일부 사실을 인정)하며, SEC의 기소 이유가 성립하지 않는 모든 주장을 제시했습니다.

주장 1: 2021년 Coinbase 상장 시 SEC의 전면적인 검토를 받았으나, 당시 SEC는 이의를 제기하지 않았다

문서에 따르면, 2021년 4월 Coinbase가 상장을 요청했을 때, 미국 증권 거래 위원회는 Coinbase의 등록 선언이 유효하다고 발표하며 Coinbase의 주식을 수백만 소매 및 기관 투자자에게 판매할 수 있도록 허용했습니다. 이 발표는 "Coinbase와의 수년간의 논의와 Coinbase 등록 선언에 대한 광범위한 검토 및 논의의 몇 개월 과정 이후에 이루어졌습니다." Coinbase는 SEC에 자사의 사업을 공개하고, 디지털 자산 상장, 거래 및 스테이킹 서비스 및 자가 관리 지갑 소프트웨어와 같은 핵심 사업을 설명했습니다. 이는 당시와 지금 모두 Coinbase 운영의 핵심 요소입니다. "공공의 이익과 투자자 보호"라는 임무를 고려하여 SEC는 Coinbase의 공개 발행을 허용했으며, Coinbase가 사업을 등록해야 한다고 암시한 적이 없습니다.

주장 2: 2021년 상장 검토 시 SEC는 디지털 자산이 증권에 해당한다고 인정하지 않았다

Coinbase 측은 SEC가 올해 제기한 소송에서 Coinbase가 2019년 이후로 전국 증권 거래소, 중개인 및 청산 기관으로 등록하지 못했다고 주장하고 있습니다. SEC는 이러한 주장을 바탕으로 Coinbase의 현물 거래소에서 거래되는 240종 이상의 토큰 중 12종이 "증권"이라고 주장했습니다. SEC가 회사 등록 선언의 효력을 발표했을 때, 이 12종 자산 중 6종은 이미 Coinbase에서 거래되고 있었습니다. 그러나 SEC는 2021년에는 이들 중 어떤 것도 증권이라고 언급하지 않았습니다.

Coinbase는 문서에서 SEC의 태도 변화가 2021년 이후 Coinbase의 사업에 실질적인 변화가 있었기 때문이 아니며, 어떤 변화도 언급하지 않았다고 말합니다. 새로운 정보 때문도 아닙니다. SEC의 기소서에서 Coinbase가 상장 회사가 되기 전의 수년간의 협력 논의에서 어떤 것도 숨겼다는 암시는 없습니다. 이러한 반전은 입법 변화 때문도 아닙니다. 의회는 디지털 자산에 대한 여러 규제 제안을 고려하고 있으며, 계속해서 적극적으로 고려하고 있지만, 2021년 4월 이후로 SEC가 디지털 자산 거래소를 규제할 권한을 부여하는 법률은 통과되지 않았습니다. 절차적으로 유일한 변화는 SEC의 권한에 대한 입장입니다. 법적으로 이 입장은 성립하지 않으며, 이러한 법 집행 조치를 통해 이 입장을 주장하는 것은 정당한 절차와 미국 헌법의 권력 분립 원칙을 침해합니다.

주장 3: SEC는 암호화폐 산업을 규제할 권한이 없으며, 소송은 과도한 규제에 해당한다

문서에서는 2021년 5월 Coinbase가 상장된 지 몇 주 후, SEC 의장 Gary Gensler가 의회에서 증언하며 위원회가 Coinbase와 같은 기업을 규제할 법적 권한이 부족하다고 언급했다고 합니다. 그는 "현재 이러한 암호 자산을 거래하는 거래소에는 규제 프레임워크가 없다"며 "국회만이 위원회 직원들이 오랫동안 인식해온 규제 공백을 해결할 수 있다"고 강조했습니다. 그는 또한 "이러한 암호 거래소에는 시장 규제 기관이 없다"고 강조했습니다.

SEC의 권한 범위 내에서, Coinbase의 이차 시장 플랫폼에서 거래되는 자산은 SEC의 권한 범위에 속하지 않으며, SEC의 주장이 반대되는 것처럼 "투자 계약"이 아니므로 "증권"도 아닙니다. 모든 증권과 마찬가지로, 투자자에게 집행 가능한 의무가 있는 지속적인 기업의 경제적 배열이 포함되어야만 투자 계약의 정의에 부합합니다. 이러한 의무가 없다면, 그 계약은 단순한 자산 판매에 불과합니다.

Coinbase의 이차 시장 거래에는 이러한 의무가 없으며, Coinbase 구매자가 이러한 거래를 통해 얻는 가치는 구매하고 거래하는 실물과 관련이 있을 뿐, 이러한 실물을 생성하는 기업과는 관련이 없습니다. 따라서 이러한 거래는 증권 거래가 아닙니다. Gensler 의장은 2021년 5월의 증언에서 이러한 이해를 반영했습니다. 이는 SEC 직원들이 2018년에 공개한 내부 논의에서 인정한 기본적인 "규제 공백"과 디지털 자산 분야에서의 SEC 권한의 제한을 반영합니다. SEC의 최근 과도한 규제 이전에, 어떤 법원도 "투자 계약"을 독립적인 자산 판매에 적용하거나 판매자가 구매자의 이익을 위해 사업을 운영하는 어떤 배열에도 적용한 적이 없습니다.

주장 4: 디지털 자산, 지갑 및 스테이킹 기능은 증권이 아니며, 소송은 SEC의 정의 확장의 결과일 뿐이다

Coinbase의 기각 요청과 유사하게, 이 문서는 디지털 자산, 지갑 및 스테이킹 서비스가 왜 증권이 아니며 등록이 필요하지 않은지를 동일한 논리로 설명합니다.

Coinbase는 특히 지난 1년 동안 SEC가 투자 계약의 정의를 대폭 확장했으며, 따라서 디지털 자산 규제 권한도 확장했다고 주장합니다. 이는 아무런 이유 없이 명령 방식으로 이루어졌으며, 의회의 권한을 부여받지 않았습니다. Gensler 의장이 이 의제를 추진했음에도 불구하고, Coinbase는 이 기관과의 접촉을 통해 새로운 입장을 이해하고 대응하기 위해 여러 차례 시도했습니다. Coinbase는 2022년 7월 SEC에 규칙 제정 청원을 제출하여 위원회가 어떤 자산을 증권으로 간주하는지에 대한 질문을 제기했습니다. 이 청원서는 현재까지 응답을 받지 못했습니다.

주장 5: 해석 권한은 기관이 아닌 의회에 있어야 한다

Coinbase는 SEC가 주장하는 "증권" 문제는 특정 유형의 투자 계약에만 국한된다고 설명합니다. SEC의 해석이 어느 정도 합리성을 가질 수 있지만, "중대한 문제 원칙"은 의회가 "미국 경제의 중요한 부분"을 어떻게 규제할지를 스스로 선택할 권리를 존중해야 한다고 요구합니다. 이는 법원이 "의회가 중대한 정책 결정을 스스로 하기로 의도했으며, 이러한 결정을 기관에 맡기지 않으려 했다"고 추정하기 때문입니다. 기관이 "오랫동안 존재해온 규정에서 미국 경제의 중요한 부분에 대한 새로운 권한을 발견했다고 주장할 때" 법원은 "명확한 의회의 권한"이 없는 한 기관의 "새로운" 법적 해석을 받아들이지 않습니다. 설령 이러한 해석이 "합리적"이거나 "신뢰할 수 있는" 것이라 하더라도 말입니다.

주장 6: SEC가 규제 권한을 가지고 있더라도, 공식적인 규칙 제정 절차를 통해야 하며, 소송이 아닌 방식으로 이루어져야 한다

Coinbase는 SEC가 필요한 법적 권한을 가지고 있다고 하더라도, 기관의 "투자 계약"에 대한 새로운 해석은 공식적인 규칙 제정 절차를 통해 이루어져야 한다고 주장합니다. 처벌적 법 집행 조치를 통해 이른바 규제 권한을 발표하는 것은 정당한 절차를 위반하는 것이며, 기관의 권한 남용에 해당합니다. 이는 주장된 권리를 거부하기에 충분합니다.

SEC가 기존의 규제 공백을 메우기 위해 부당한 권한 주장을 하는 것에 직면하여, 연방 법원은 SEC가 시장 참여자에게 혼란을 초래하고 있음을 인정했습니다. 최근 한 법원이 언급했듯이, "규제 기관 자체가 암호화폐가 CFTC의 규제를 받을 수 있는 상품인지, 아니면 증권법의 규제를 받을 증권인지, 혹은 둘 다 아닌지를 결정하는 데 합의하지 못하는 것처럼 보인다." 또 다른 법원은 최근 "위원회 관점에서, 왜 수십억 달러 규모의 산업에 중대한 영향을 미치는 결정을 단독 연방 지방 판사에게 맡기는 것이 현명한가?"라고 질문했습니다.

Coinbase는 후속 부분에서 SEC가 통보 및 의견 수렴 규칙 제정을 통해 새로운 관점을 시험하는 대신, 처벌적 소급 법 집행 조치를 선택했다고 언급했습니다. 기관의 법 집행 권한은 중요하지만 무제한적이지 않습니다. SEC의 이러한 행동은 이러한 한계를 초과하였으므로 불법으로 간주되어야 합니다.

주장 7: SEC는 Coinbase에 대한 설명과 협력 기회를 제공하지 않고 직접 기소를 선택했다

Coinbase는 이를 설명하기 위해 한 가지 예를 들었습니다. Coinbase가 신청서를 제출한 날, SEC는 32세의 전 Coinbase 직원과 그의 형제에 대해 소송을 제기했습니다. ------ SEC 대 Wahi 사건에서, 그들은 "증권" 사기를 이유로 Coinbase의 기밀 정보를 이용해 Coinbase 플랫폼에서 9종의 토큰을 사전 구매했다고 기소했습니다. 미국 법무부는 그 평행 행동에서 이러한 토큰이 증권이라고 주장하지 않았습니다. 그러나 SEC는 그렇게 했으며, 소송에서 Coinbase 또는 관련된 토큰의 발행자나 개발자를 언급하지 않았습니다.

따라서 SEC와 Coinbase의 상호작용은 어떤 규제 절차를 통해 이루어진 것이 아니라, 대리 소송을 통해 이루어졌습니다. Coinbase의 자산 상장 결정, 광범위한 준수 노력 및 SEC와의 수년간의 상호작용은 준비가 되어 있지 않고 동정심 없는 범죄자(즉, Wahi)가 변호하도록 남겨졌습니다. 이러한 범죄자는 회사를 해쳤습니다. 피고의 기각 동의와 Coinbase 및 기타 지원 문서를 제출한 우정 당사자들이 제기한 문서에 직면하여, 이 문서들은 해당 소송이 SEC의 법적 권한을 초과하고 정당한 절차를 위반했음을 드러냈습니다(이 사건에서 Coinbase가 다시 제기한 기본적인 결함). SEC는 보상금 없이, 부인도 인정하지 않는 합의로 Wahi 소송을 개괄적으로 종결했습니다. 이는 SEC가 Coinbase에서 거래되는 토큰이 증권이라는 것을 입증하기 위해 전혀 원하지 않는 사건을 통해 시도하고 있다는 암시입니다. 그러나 Coinbase에 어떤 설명 기회를 주지 않았습니다.

Coinbase는 SEC의 법 집행 방식이 "회고적 책임"이지 "전망적 지침"이 아니라고 생각하며, 이는 일련의 다른 법 집행 조치를 초래했습니다. 이러한 조치가 증가함에 따라 SEC 위원 Hester Pierce는 "신흥 산업에서 법률을 알리기 위해 법 집행 조치를 사용하는 것은 불공정하다"고 지적했습니다. 그녀는 "일회성 법 집행 조치와 획일적인 분석은 효과가 없다"고 관찰했습니다.

주장 8: Gary Gensler의 발언은 앞뒤가 맞지 않는다

2022년 12월, Gensler 의장은 기자에게 SEC가 디지털 자산 플랫폼을 전면적으로 규제할 충분한 권한을 가지고 있다고 말했습니다. 이는 Gensler 의장이 SEC가 디지털 플랫폼을 규제할 권한이 없다고 인정한 이전의 견해와 정면으로 반대되는 것입니다. 그러나 이 18개월 동안 법률은 아무런 변화가 없었습니다. 그럼에도 불구하고 Gensler는 디지털 자산 플랫폼이 즉시 "우리와 대화하고 등록해야 한다"고 발표했습니다. 그러나 Coinbase는 SEC와 수십 차례 만났으며, 규칙 제정을 통해 SEC에 신청서를 제출했습니다. 이는 현재 디지털 자산 증권 및 디지털 자산 거래소 등록을 규제할 기존 규칙이 없기 때문입니다. SEC는 스스로 "SEC가 규제하는 거래소는 오직 증권에만 해당한다"고 주장했습니다. 일부 고위 SEC 관계자들이 인정한 바와 같이, 비트코인과 이더리움은 증권이 아닌 상품이므로, 상품과 증권을 모두 거래하는 거래소는 등록할 수 없습니다. 이것이 Coinbase의 상장 프로세스가 SEC가 이전의 성명에 따라 이를 증권으로 지정할 수 있는 자산을 나열하는 것을 피하기 위해 설계된 이유 중 하나입니다.

주장 9: Coinbase는 협력을 기대했지만 SEC는 여러 차례 이를 거부했다

Coinbase에 따르면, 2022년 말과 2023년 초, Coinbase는 SEC와 계속 협력했습니다. 10회 이상의 프레젠테이션과 27회 이상의 전화 통화에서 Coinbase는 SEC에 디지털 자산 증권 거래 플랫폼의 등록 구조에 대한 의견과 증권 및 비증권을 단일 플랫폼에서 거래하는 가능성을 공유했습니다. 예정된 회의 하루 전, SEC 직원들은 Coinbase에 실질적인 응답을 제공하기 위한 회의를 취소하고 법 집행 조치를 취할 것이라고 통보했습니다.

2023년 3월 22일, SEC 직원들은 Coinbase에 대해 법 집행 조치를 제안할 계획이라는 웰스 통지를 발표했습니다. 웰스 통지는 Coinbase가 여전히 SEC에 문서를 제공하는 동안 발송되었으며, 직원들이 두 명의 Coinbase 중간 관리자를 대상으로만 증거를 수집했습니다. SEC는 Coinbase에 대한 구체적인 기소 내용을 공개하지 않았습니다. Coinbase는 웰스 통지 전화 회의에서 직접 질문했습니다: 우리 플랫폼에서 거래되는 자산 중 어떤 것이 증권인가요? 직원들은 그들이 "구체적인 자산을 확인할 방법이 없다"고 답했습니다.

주장 10: SEC는 이전 제3 순회 법원에서의 강제 명령 신청에서 모호한 태도를 보였다

Coinbase가 제3 순회 법원에 제기한 강제 명령(SEC가 기소 규칙에 대해 구체적으로 설명할 것을 요구하는) 신청에서 SEC의 발언은 상반된 입장을 보였습니다. Coinbase는 강제 명령 신청이 "다가오는 법 집행 조치에 직면하여, 구체적인 범위와 시간은 불확실하며, SEC가 회사에 대해 제기한 9개월 간의 규칙 제정 청원에 대한 결정을 아직 내리지 않았고, 기관의 새로운 규제 확장에 대한 근거에 대한 공식적인 지침을 제공하지 않은 상황에서 이루어졌다"고 주장했습니다.

Coinbase는 제3 순회 항소 법원이 SEC에게 "기록상으로 다른 사람과 Coinbase에 대해 곧 기소할 규칙을 수립할 것인지 여부를 명확히 하도록 명령해 줄 것"을 요구했습니다. 도움을 요청한 이유는 분명합니다: SEC는 새로운, 이전에 공개되지 않았던 디지털 자산 규제 기준을 시행하고 있으며, 이는 SEC 관계자들의 이전 발언 및 Coinbase의 DPO 프로세스와 모순됩니다. 적절한 행정 절차와 정당한 절차의 일환으로, Coinbase는 SEC가 주장하는 새로운 권한의 근거를 알 권리가 있으며, SEC가 이를 제공하지 않으면 법원에서 SEC에 도전할 수 있습니다.

강제 명령 청원에 대한 응답에서 SEC는 2023년 5월 15일 주저하는 태도를 보였습니다. SEC는 Coinbase의 청원을 "비논리적"이라고 밝혔습니다. 그러나 같은 날 공개 발언에서 Gensler 의장은 추가 지침을 제공할 필요가 없으며, 규칙이 이미 발표되었다고 반대의견을 제시했습니다.

Coinbase의 SEC 소송 응답 법률 문서는 회사의 입장과 견해를 상세히 설명하며, 상장 전 SEC의 전면적인 검토를 받았고, 법적 요구 사항을 충족하며 사업 규범을 준수하고 있다고 주장합니다. 이 법적 분쟁은 계속될 것이며, 장기적인 투쟁으로 발전할 가능성이 있습니다. 양측의 논쟁은 암호화폐 거래소 산업과 규제 기관 간의 권한과 책임의 경계 및 미래 발전 방향을 결정할 것입니다.