Michael Saylor: Sự tiến hóa của tín dụng số trong 400 năm

• tác giả: Michael Saylor *

• biên soạn: Gia Hoan, ChainCatcher *

Sự ra đời của tín dụng số đã trải qua bốn thế kỷ tích lũy.

Bitcoin ra đời vào năm 2008. Nhưng trước khi Bitcoin xuất hiện, nhiều cơ sở hạ tầng tài chính cần thiết cho việc doanh nghiệp nắm giữ tài sản và phát hành chứng khoán sinh lợi đã tồn tại.

Câu chuyện này bắt đầu từ thời đại thuyền buồm, trải qua đường sắt và máy báo giá chứng khoán, rồi vượt qua hơn một thế kỷ phát triển luật thuế và quy định chứng khoán, cuối cùng đến tài khoản chứng khoán hiện đại. Hiểu biết về lịch sử này giúp hiểu rõ sự phát triển của tín dụng số.

1. Cổ phiếu thường: Nhà đầu tư có thể rời đi, vốn có thể ở lại

Năm 1602

Tại Amsterdam, các thương nhân phải đối mặt với một vấn đề mà đến nay vẫn ảnh hưởng đến ngành tài chính: Thời gian mà một doanh nghiệp cần vốn có thể dài hơn thời gian mà một nhà đầu tư sẵn sàng nắm giữ khoản đầu tư.

Công ty Đông Ấn Hà Lan, được cấp phép vào năm 1602, đã giúp giải quyết vấn đề này. Nhà đầu tư có thể nắm giữ cổ phần và chuyển nhượng cho người khác. Ngay cả khi cổ đông thay đổi, doanh nghiệp vẫn có thể tiếp tục sử dụng số vốn này.

Trong vài thập kỷ tiếp theo, công ty này và thị trường của nó không ngừng phát triển, trở thành một chương quan trọng trong lịch sử công ty hiện đại. Đến năm 1791, Ngân hàng đầu tiên của Hoa Kỳ được cấp phép thành lập với vốn điều lệ là 10 triệu đô la, chia thành 25.000 cổ phần.

Sự tách biệt về thời gian đầu tư này vẫn còn quan trọng ngày nay. Một công ty có thể nắm giữ Bitcoin trong nhiều năm, trong khi cổ đông có thể mua bán cổ phiếu hàng ngày. Cổ phiếu thường trao quyền sở hữu cho nhà đầu tư, cung cấp cho công ty một cách để huy động vốn mới, đồng thời cho phép cổ đông chia sẻ lợi nhuận từ sự tăng trưởng của doanh nghiệp, cũng như chịu rủi ro từ tổn thất kinh doanh.

2. Cổ phiếu ưu đãi: Nhà đầu tư khác nhau, thứ tự ưu tiên khác nhau

Năm 1836

Nhà đầu tư muốn cung cấp vốn cho doanh nghiệp bằng nhiều cách khác nhau. Một số người muốn tham gia tối đa vào sự tăng trưởng của doanh nghiệp, trong khi những người khác muốn có quyền ưu tiên hơn trong việc nhận thanh toán định kỳ.

Cổ phiếu ưu đãi cung cấp sự lựa chọn này. Một ví dụ sớm ở Hoa Kỳ xuất hiện vào năm 1836. Lúc đó, bang Maryland đã thông qua một quyền ưu tiên để tài trợ cho Đường sắt Baltimore và Ohio, quyền này có thể nhận được cổ tức ưu đãi 6% vĩnh viễn từ lợi nhuận.

Đến năm 1899, Luật công ty Delaware đã công nhận rõ ràng rằng, những người nắm giữ các loại cổ phiếu khác nhau có thể có các quyền khác nhau. Khung này dần dần phát triển thành hệ thống điều khoản cổ tức, quyền biểu quyết, chuyển đổi và hoàn lại linh hoạt ngày nay.

Cổ phiếu ưu đãi trao cho người nắm giữ quyền ưu tiên nhất định cao hơn cổ đông cổ phiếu thường, nhưng quyền của chủ nợ công ty vẫn đứng trước cả hai. Cổ phiếu ưu đãi cũng có thể là vĩnh viễn, không có ngày đáo hạn đã định. Đối với những công ty nắm giữ tài sản lâu dài và thực hiện phân phối định kỳ, đây là một cấu trúc hữu ích.

Stretch sử dụng chính hình thức quen thuộc này. Thiết kế cổ tức cụ thể của nó được ghi trong các điều khoản cổ phiếu ưu đãi.

3. Sở giao dịch và mã chứng khoán: Quyền sở hữu vào thị trường công khai

Năm 1792 · 1867 · 1971

Nếu có một nơi để giao dịch cổ phiếu, cũng có một cách để phát hiện giá, thì cổ phiếu có thể chuyển nhượng sẽ trở nên hữu ích hơn.

Nguồn gốc của thị trường chứng khoán New York có thể truy ngược về "Hiệp định Cây phong" năm 1792. Đến tháng 3 năm 1866, giá giao dịch công khai của Sở giao dịch chứng khoán New York đã bao gồm cổ phiếu ưu đãi của các doanh nghiệp như Công ty Đường sắt Erie và Đường sắt Chicago và Northwestern.

Cổ phiếu ưu đãi đã bắt đầu giao dịch trước khi máy báo giá chứng khoán xuất hiện. Năm 1867, máy báo giá do Edward Calahan phát minh ra đời, truyền tải thông tin giá ra ngoài sảnh giao dịch. Năm 1971, NASDAQ bắt đầu hoạt động như một hệ thống báo giá điện tử.

Ngày nay, giao dịch công khai cung cấp cho cổ đông cổ phiếu ưu đãi một thị trường để mua bán cổ phiếu, đồng thời cung cấp cho nhà phát hành giá tham khảo khi thiết lập chính sách cổ tức, phát hành thêm cổ phiếu hoặc mua lại cổ phiếu.

Ngày nay, một mã chứng khoán đơn giản trong tài khoản chứng khoán ẩn chứa hàng trăm năm phát triển thị trường.

4. Chứng khoán và hàng hóa: Phân biệt tài sản và quyền

Năm 1922 · 1933---1936 · 1974

Tài sản của một công ty khác với chứng khoán mà nó phát hành. Doanh nghiệp có thể sở hữu hàng hóa hoặc tài sản, trong khi nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu hoặc trái phiếu do doanh nghiệp phát hành.

Luật chứng khoán Hoa Kỳ đã phát triển thành hệ thống luật liên bang hiện đại thông qua "Luật chứng khoán năm 1933" và "Luật giao dịch chứng khoán năm 1934". Quy định về hàng hóa đã phát triển thông qua "Luật hợp đồng tương lai ngũ cốc năm 1922", "Luật giao dịch hàng hóa năm 1936" và một lần mở rộng lớn vào năm 1974.

Hai hệ thống song song này giúp giải thích tín dụng số: Công ty nắm giữ Bitcoin như một tài sản dự trữ, trong khi cổ đông cổ phiếu ưu đãi nắm giữ chứng khoán do công ty phát hành.

Tài sản dự trữ và sản phẩm đầu tư đảm nhận các vai trò khác nhau. Sự phân biệt này cho phép công ty cung cấp nhiều loại sản phẩm đầu tư khác nhau xung quanh cùng một bảng cân đối kế toán.

5. Quy tắc công ty đầu tư: Tài sản mà công ty nắm giữ rất quan trọng

Năm 1940

"Luật công ty đầu tư năm 1940" đã thiết lập một khung quy định chuyên biệt cho các công ty đầu tư chứng khoán, bao gồm các quy tắc ảnh hưởng đến cấu trúc vốn của chúng.

Quy tắc "kiểm tra 40%" nổi tiếng, xem xét tỷ lệ chứng khoán đầu tư so với tổng tài sản. Khi tính toán, cần loại trừ các mục tiền mặt và chứng khoán chính phủ, và tuân theo các định nghĩa và loại trừ được quy định trong luật. Tính chất kinh doanh của công ty cũng rất quan trọng.

Đối với một công ty dự trữ Bitcoin, Bitcoin nắm giữ trực tiếp và chứng khoán đầu tư được đối xử khác nhau. Nắm giữ một phần của quỹ Bitcoin là một hình thức nắm giữ khác.

Sự phân biệt này giúp xác định các quy tắc nào áp dụng khi công ty sử dụng cổ phiếu thường, cổ phiếu ưu đãi và nợ. Do đó, một khung quy định được thành lập vào năm 1940 vẫn ảnh hưởng đến các doanh nghiệp được xây dựng xung quanh tài sản xuất hiện vào năm 2008.

6. Hoàn vốn: Xác nhận việc thu hồi vốn đầu tư

Năm 1921 · 1924 · 1954

Luật thuế phân biệt giữa các khoản phân phối lợi nhuận của công ty và các khoản hoàn vốn đầu tư.

"Luật thuế năm 1921" quy định rõ ràng rằng, đối với một số khoản phân phối không thuộc phạm vi lợi nhuận và thu nhập, cần phải giảm cơ sở thuế của cổ đông. "Luật thuế năm 1924" quy định về các khoản phân phối vượt quá cơ sở đó. Khung này đã được đưa vào "Bộ luật thuế nội địa năm 1954" và tiếp tục cho đến nay.

Giả sử nhà đầu tư mua cổ phiếu với giá 100 đô la. Một khoản phân phối hoàn toàn được phân loại là hoàn vốn 12 đô la sẽ giảm cơ sở chi phí của nhà đầu tư xuống còn 88 đô la. Nếu nhà đầu tư sau đó bán cổ phiếu với giá 100 đô la, không tính đến các điều chỉnh khác, chênh lệch giữa hai số này chính là 12 đô la lợi nhuận.

Lợi ích trong ví dụ này nằm ở sự sắp xếp thời gian: Nhà đầu tư nhận tiền mặt trước, trong khi việc xác nhận lợi nhuận xảy ra sau đó. Khi cơ sở chi phí giảm xuống còn không, các khoản phân phối không phải cổ tức tiếp theo thường sẽ tạo ra lợi nhuận chịu thuế.

Do đó, một khoản thanh toán cổ phiếu ưu đãi có thể được gọi là cổ tức trong các điều khoản của công ty, nhưng về mặt thuế lại được coi là hoàn vốn. Phân loại cụ thể phụ thuộc vào lợi nhuận và thu nhập theo nghĩa thuế, cũng như cơ sở chi phí của nhà đầu tư. Sự khác biệt mà tín dụng số tận dụng đã được xác định rõ ràng trong luật liên bang hơn một thế kỷ.

7. Đăng ký kệ: Chuẩn bị tài chính trước khi cơ hội xuất hiện

Năm 1968 · 1982---1983 · 2005

Tốc độ xuất hiện của các cơ hội thị trường thuận lợi có thể nhanh hơn tốc độ mà một công ty tổ chức phát hành công khai hoàn chỉnh.

Đăng ký kệ tách biệt phần lớn công việc chuẩn bị với ngày tài chính thực tế. Công ty có thể đăng ký chứng khoán trước và sau đó phát hành dần dần trong một khoảng thời gian, đồng thời giữ thông tin cần thiết được cập nhật.

Năm 1968, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã ghi nhận các loại phát hành trì hoãn và phát hành liên tục. Năm 1982, Quy tắc 415 đã thiết lập một khung hiện đại rộng hơn và trở thành quy tắc vĩnh viễn vào năm 1983. Cổ phiếu thường, cổ phiếu ưu đãi và chứng khoán nợ đều tham gia vào hệ thống ban đầu này.

Hệ thống này đã phát triển dần dần thông qua các quy tắc do SEC ban hành theo "Luật chứng khoán năm 1933". Các cải cách sau đó đã nâng cao tính linh hoạt của nó, bao gồm việc giới thiệu đăng ký kệ tự động cho các nhà phát hành đủ điều kiện, quy mô lớn và đã hoạt động lâu dài vào năm 2005.

Đối với các công ty quản lý bảng cân đối kế toán Bitcoin, đăng ký kệ cho phép họ chuẩn bị tài chính trước, để huy động vốn khi điều kiện thị trường thuận lợi.

8. Kế hoạch phát hành theo thị trường: Giao dịch hàng ngày cũng có thể mang lại vốn mới

Năm 1982 · 2005

Đăng ký kệ cung cấp khung đăng ký. Kế hoạch phát hành theo thị trường (ATM) cho phép công ty bán cổ phiếu với giá thị trường hiện tại trong thị trường hiện có.

Cơ sở quy định của nó có thể truy ngược về Quy tắc 415 năm 1982. Các cải cách năm 2005 đã bãi bỏ một số hạn chế quan trọng đối với các nhà phát hành đủ điều kiện. Cả cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi đều có thể áp dụng hình thức phát hành này.

Sự khác biệt giữa giao dịch và huy động vốn rất đơn giản: Khi hai cổ đông hiện tại giao dịch với nhau, cái thay đổi là quyền sở hữu cổ phiếu; khi công ty bán cổ phiếu mới thông qua ATM, vốn mới mới vào doanh nghiệp.

Cổ phiếu thường ATM nhắm đến những nhà đầu tư muốn có quyền tiếp cận cổ phiếu thường, trong khi cổ phiếu ưu đãi ATM nhắm đến những nhà đầu tư coi trọng các điều khoản phân phối và quyền ưu tiên của cổ phiếu ưu đãi.

Strategy sử dụng đồng thời cả hai phương thức này. Số tiền huy động thực tế phụ thuộc vào tình hình bán hàng thực tế, nhu cầu thị trường, giá cả và quyết định tài chính của công ty.

9. Mua lại: Quản lý vốn có thể diễn ra theo hai chiều

Năm 1828 · 1982

Phát hành cổ phiếu sẽ mang lại vốn cho công ty, trong khi mua lại cổ phiếu sẽ sử dụng vốn để giảm số lượng cổ phiếu đang lưu hành và quyền lợi tương ứng của nó.

Quyền lực này có một lịch sử lâu dài. Năm 1828, một tòa án ở Georgia đã công nhận rằng một ngân hàng có quyền mua và sau đó bán lại cổ phiếu của chính mình. Luật công ty hiện đại cũng quy định rõ ràng về các vấn đề liên quan đến việc công ty mua lại cổ phiếu của chính mình.

Năm 1982, Quy tắc 10b-18 của SEC đã cung cấp một "cảng an toàn" cho việc mua lại cổ phiếu thường đủ điều kiện. Mua lại cổ phiếu ưu đãi không áp dụng "cảng an toàn" cụ thể này, mà tuân theo các quy tắc khác áp dụng.

Đối với các nhà phát hành tín dụng số, việc mua lại và hủy bỏ cổ phiếu ưu đãi có thể loại bỏ quyền yêu cầu cổ tức trong tương lai của các cổ phiếu này. Cùng với phát hành, dự trữ thanh khoản và chính sách cổ tức, mua lại cung cấp cho công ty một cách khác để quản lý vốn theo điều kiện thị trường.

10. Bitcoin: Tài sản dự trữ mới

2008---2009

Đến đầu thế kỷ 21, phần lớn các cơ sở hạ tầng này đã được thiết lập. Vào ngày 31 tháng 10 năm 2008, Satoshi Nakamoto đã phát hành sách trắng Bitcoin, một tài sản mới từ đó xuất hiện. Vào ngày 3 tháng 1 năm 2009, khối Genesis của Bitcoin ra đời.

Bitcoin mang đến một loại tài sản số nguyên thủy. Công ty có thể mua nó, giữ nó trên bảng cân đối kế toán và huy động vốn thông qua thị trường vốn truyền thống.

Tình trạng quy định của Bitcoin cũng đang phát triển. Năm 2015, Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Hoa Kỳ (CFTC) đã xác định Bitcoin là hàng hóa. Năm 2026, một giải thích của SEC và hướng dẫn được CFTC phát hành đồng thời đã liệt kê Bitcoin là một trong những hàng hóa số không thuộc chứng khoán.

Bitcoin cung cấp tài sản dự trữ, công ty cung cấp cấu trúc vốn, tính thanh khoản bằng đô la và chính sách phân phối. Các khoản thanh toán bằng tiền mặt đến từ việc quản lý doanh nghiệp, tài sản và huy động vốn của nhà phát hành.

Sau đó, nhà đầu tư có thể chọn các hình thức đầu tư khác nhau: chính Bitcoin, cổ phiếu thường của công ty, hoặc quyền lợi cổ phiếu ưu đãi được thiết kế xung quanh thu nhập định kỳ.

Bốn trăm năm trong một tài khoản chứng khoán

Tín dụng số đã tập hợp hơn bốn trăm năm lịch sử chuyển nhượng quyền sở hữu công ty, khoảng 190 năm lịch sử cổ phiếu ưu đãi của Mỹ, một hệ thống hoàn thuế rõ ràng đã được quy định trong hơn một thế kỷ, cùng với hơn bốn mươi năm quy định về đăng ký kệ hiện đại và quy tắc ATM.

Lịch sử này cung cấp cho các nhà đầu tư những khái niệm quen thuộc, giúp họ hiểu rõ hơn về sự kết hợp mới này: tài sản, quyền sở hữu, thứ tự ưu tiên, thu nhập, tính thanh khoản và thuế.

Công ty Đông Ấn Hà Lan đã giúp phân biệt giữa thời gian tồn tại của doanh nghiệp và thời gian nắm giữ của nhà đầu tư. Đường sắt đã thúc đẩy sự phát triển của quyền lợi ưu tiên. Sàn giao dịch cho phép quyền sở hữu có thể giao dịch. Pháp luật và quy định cung cấp một khung bền vững. Bitcoin đã thêm một hình thức vốn mới.

Tín dụng số là chương mới trong bốn trăm năm lịch sử tài chính này.