シンガポールはWeb3に対して「根絶やし」を行い、規制のアービトラージ時代が終わり、Web3の「大撤退」が迫っている。

著者：菠菜菠菜談 Web3

シンガポール金融管理局MASは2025年5月30日にデジタルトークンサービスプロバイダーDTSPに関する新規則の回答文書を発表しましたが、多くの人々はこれが実際にアジア全体のWeb3業界の構図に影響を与えることをまだ認識していません。

新規則は2025年6月30日に正式に施行され、MASは明確にバッファ期間はないと述べています！大規模な「シンガポールWeb3大撤退」が静かに始まっているかもしれません。

「私たちは非常に慎重になります。」MASがこの厳しい言葉で態度を隠さずに表現したとき、かつて世界のWeb3従事者から「アジアの暗号友好の楽園」と称賛されたシンガポールは、驚くべき方法で過去に別れを告げています------漸進的な政策調整ではなく、ほぼ「崖っぷち」の規制の厳格化です。

まだ様子を見ているプロジェクトや機関にとって、これはもはや「離れるべきかどうか」という問題ではなく、「いつ離れるか」および「どこに行くか」の選択です。

昔日の栄光：規制套利の黄金時代

2021年のシンガポールを覚えていますか？中国が暗号通貨取引を全面禁止し、アメリカのSECが規制の大棒を振り回している中、この小さな島国はWeb3起業家を歓迎しました。Three Arrows Capital、Alameda Research、FTXアジア本社…一つ一つの響き渡る名前がここに根を下ろすことを選んだのは、0%のキャピタルゲイン税だけでなく、その当時のMASが示した「イノベーションを受け入れる」姿勢によるものでした。

当時のシンガポールは、Web3業界の「規制套利の聖地」と言えました。ここに会社を登録すれば、シンガポール以外の世界中のユーザーに合法的にデジタル資産サービスを提供でき、シンガポール金融センターの評判を享受できました。この「シンガポールに身を置き、世界を見据える」ビジネスモデルは、無数のWeb3従事者を惹きつけました。

しかし今や、シンガポールのDTSP新規則は、シンガポールが規制に友好的な扉を完全に閉ざすことを意味し、その態度は一言で言えば：Web3業界にライセンスのない人をすべてシンガポールから追い出すということです。

DTSPとは？考えさせられる定義

DTSPはデジタルトークンサービスプロバイダーの略称で、FSM法第137条の定義および文書3.10の内容によれば、DTSPには二つの主体が含まれます：

1. シンガポールの営業所で運営される個人またはパートナーシップ；
2. シンガポール国外でデジタルトークンサービスを行うシンガポール企業（その企業がシンガポールから来たものであろうとなかろうと）

この定義は一見シンプルですが、実際には危険が潜んでいます。

まず、シンガポールにおける「営業所」の定義は何でしょうか？MASが示す「営業所」の定義は「シンガポールにおいてライセンスを持つ者がビジネスを行うために使用する任意の場所（移動可能なスタンドを含む）」です。

この定義におけるいくつかの重要なポイントに注意してください：

• 「任意の場所」：正式な商業施設である必要はありません
• 「スタンドを含む」：移動可能なスタンドさえも含まれ、規制の範囲の広さを示しています
• 「ビジネスを行うために使用する」：重要なのは、その場所でビジネス活動が行われているかどうかです

簡単に言えば、シンガポールにライセンスを持たない限り、どの場所でもデジタル資産に関わるビジネスを展開することには法的リスクが伴います。シンガポールの地元企業であろうと海外企業であろうと、シンガポールの顧客を対象にしていようと、国外の顧客を対象にしていようと関係ありません。

では、在宅勤務は違法になるのでしょうか？

この問題について、Baker McKenzie法律事務所はMASにフィードバックを提出しました。

Baker McKenzie法律事務所はこの問題についてMASに明確な説明を求めました：

「リモートワークの普及を考慮すると、MASの政策意図は海外の実体に雇用されているがシンガポールの自宅または住居で働く個人をカバーすることを目的としているのでしょうか？」

法律事務所の懸念は現実的です。彼らはいくつかのリスクのある状況を挙げました：

• 自宅から海外企業にDTサービスを提供する個人（コンサルティング的な性質の可能性）
• 海外企業の従業員または取締役がリモートワークの取り決めの下でシンガポールで働く

しかし同時に、法律事務所は在宅勤務者に対していくつかの「お守り」を提供しようとしました：

「現行の立法の起草に基づけば、家庭や住居は通常、ライセンスを持つ者がビジネスを行う場所として理解されないため、含まれるべきではないと論じることができます。」

しかし、MASはこの問題に対して冷水を浴びせました：

「金融サービスおよび市場法第137(1)条に基づき、シンガポールの営業所でシンガポール国外にデジタルトークンサービスを提供するすべての個人はDTSPライセンスを取得する必要があります。ただし、その個人が金融サービスおよび市場法第137(5)条に規定される特定のカテゴリーに属する場合を除きます。この点において、個人がシンガポールに位置し、シンガポール国外の個人および法人にデジタルトークンサービスを提供するビジネスを行う場合、その個人は金融サービスおよび市場法第137(1)条に基づきライセンスを申請する必要があります。ただし、その個人がシンガポール国外にデジタルトークンサービスを提供する外国登録会社の従業員である場合、その個人が外国登録会社に雇用されていること自体は金融サービスおよび市場法第137(1)条に基づくライセンス要件を引き起こしません。」

さらに、

「ただし、これらの個人が共有オフィスで働く場合や、海外の実体の関連会社のオフィスで働く場合、彼らは明らかに範囲に含まれる可能性が高くなります。」

新規則をまとめると：

• ライセンスがない場合、個人でも企業でも、シンガポールのいかなる営業所でもシンガポールの地元または海外の顧客に対してビジネスを行うことはできません
• あなたが海外の従業員である場合、在宅勤務は受け入れられます

しかし、新規則には多くの曖昧な点もあります：

• MASの従業員の定義は非常に曖昧で、プロジェクトの創始者が従業員に該当するのか、株式を保有することが従業員に該当するのかはMASの判断に委ねられます
• あなたが海外企業のBDや営業で、他の人の共有オフィスでビジネスを行った場合、それは営業所でのビジネスに該当するのか？これもMASの判断です

曖昧なデジタルトークンサービスの定義、KOLも影響を受ける可能性が？

MASのデジタルトークンサービスの定義は驚くほど広範囲で、関連するすべてのトークンタイプやサービスをほぼカバーしています。その中には研究報告書の発表さえも含まれていますか？

FSM法第一附則第(j)項の規定により、規制の範囲には以下が含まれます：

「デジタルトークンの販売またはオファーに関連するすべてのサービスには、(1) デジタルトークンに関連する助言を直接または出版物、記事などのいかなる形式（電子、印刷またはその他の形式）で提供すること、または (2) 研究分析または研究報告書（電子、印刷またはその他の形式）を発表または配布することを通じてデジタルトークンに関連する助言を提供することが含まれます。」

これは、あなたがKOLまたは機関としてシンガポールで特定のトークンの投資価値を分析した報告書を発表する場合、理論的にはDTSPライセンスが必要になる可能性があることを意味します。そうでなければ、違法と見なされる可能性があります。

シンガポールブロックチェーン協会はこの問題についてMASに鋭い質問を投げかけました：

「従来の研究報告書はトークンの販売またはオファーに関連すると見なされるのでしょうか？参加者はトークンの販売またはオファーに関連する研究報告書をどのように区別すべきでしょうか？」

MASは明確な回答を示さず、この曖昧さはすべてのコンテンツクリエイターを不安にさせています。

どのようなグループが影響を受ける可能性があるか？

個人の身分タイプ（高リスク）

独立した専門家：開発者、プロジェクトコンサルタント、マーケットメーカー、マイナーなど

コンテンツクリエイターとKOL：アナリスト、KOL、コミュニティ運営など

プロジェクトの核心メンバー：創始者、BD、営業などの核心業務メンバー

機関タイプ（高リスク）

ライセンスを持たない取引所：CEX、DEX

プロジェクトチーム：DeFi、ウォレット、NFTなど

結論：シンガポールの規制套利時代の終焉

恐ろしい現実が浮かび上がってきました：シンガポールは本気で、すべての不適合者を「追い出す」つもりです。不適合であれば、ほぼすべてのデジタルトークンに関連する活動が規制の範囲に含まれる可能性があります。豪華なオフィスにいるか、自宅のソファにいるか、大企業のCEOであろうとフリーランスであろうと、デジタルトークンサービスに関わる限り。

「営業所」と「ビジネスを行う」の定義には多くのグレーゾーンと曖昧な定義が存在するため、MASは「ケースベース」の執行戦略を採用する可能性が高い------まずは数匹の鶏を殺し、次に猿を警戒させる。

急に規制を抱きしめようとしても、残念ながらMASは「非常に慎重な」方法でDTSPライセンスを審査すると明言しており、「非常に限られた状況」でのみ申請が承認されるでしょう。

シンガポールでは、規制套利の時代が正式に終わり、大魚が小魚を食う時代が到来しました。