Coinbaseの幹部が420億ドルの現金化で訴えられ、テキサスに移転して打開策を模索？

原文作者：Decrypt、BloombergLaw

原文编译：Yuliya，PANews

最近、Coinbaseの株主によって提起された訴訟が再び同社の経営陣を注目の的にしました。この訴訟は、Coinbaseの幹部が長年にわたり重要なネガティブ情報を隠蔽し、"人為的に"株価を引き上げて数十億ドルを現金化したと主張しています。一方、Coinbaseはその登録地をデラウェア州からテキサス州に移転する計画を立てており、その理由はデラウェア州の法的環境の予測不可能性です。

この記事では、この巨額のインサイダー取引の告発に関する訴訟の経緯、過去のコンプライアンスとセキュリティリスク、そしてCoinbaseが規制の変化にどのように対応しているかについて詳しく整理しています。

Coinbaseの幹部が株主に訴えられ、42億ドルのインサイダー取引の疑い

この訴訟はデラウェア州で提起され、Coinbaseのリーダーシップ、CEOのブライアン・アームストロングや取締役会メンバーのマーク・アンドリーセンを含む内部者たちが、同社の株価が過大評価されている時に42億ドル相当の株式を売却したとされています。原告は、これらの利益が"利益をもたらすインサイダー取引"を構成すると考えています。

訴訟の核心的な主張は、Coinbaseの幹部と投資家が長年にわたり、同社のいくつかの重大な問題を外部に隠蔽していたということです。具体的には：

• コンプライアンスの失敗：顧客確認（KYC）およびマネーロンダリング防止（AML）規則を効果的に実施できなかった。
• セキュリティの脆弱性：同社のシステムがデータ漏洩攻撃に対して脆弱であること。
• 規制調査：上記の問題に対する規制当局の調査の実態。

原告は、これらの情報が意図的に隠蔽され、同社の株価が人為的に引き上げられ、問題が露呈した際にCoinbaseの株価が大幅に下落したと主張しています。原告は、Coinbaseの幹部は関連する問題を早くから知っていたが、真実を隠蔽し利益を得ることを選んだと考えています。

類似のケースとして、デラウェア州の裁判官は昨年、Coinbaseに関する訴訟を審理しました。この訴訟は2023年に投資家によって提起され、核心的な主張はCoinbaseの上層部が重大な情報を隠蔽しながら株式を売却したというもので、"合理的かつ信頼できる"とされています。現在、この案件はデラウェア州の裁判所システムでゆっくりと進行中です。

そのため、Coinbaseの株主はこの訴訟を通じて数十億ドルの損害賠償を求め、同社の取締役会の席を要求し、取締役会の方針やガイドラインに対してより大きな発言権を持つことを望んでいます。

現在、Coinbaseはこの訴訟に対する最新の反応を示していません。

2年前からの告訴、Coinbaseは訴訟を終結させようとした

この訴訟は2023年に始まりました。

2023年に始まった株主代表訴訟は、技術的にはCoinbaseを代表してアンドリーセン、アームストロング、その他の幹部に対して提起されたものです。この訴訟は、これらの幹部がIPO（新規株式公開）ではなく直接上場を選択したのは、内部者に流動性を優先的に提供するためであり、同社に急募の資本を注入するためではなく、内部評価が株式の過大評価を示している時に株式を売却し、約10億ドルの損失を回避したと主張しています。

これらの指摘は実質的にはインサイダー取引の告発に該当しますが、法的には信義義務の違反として表現され、連邦裁判所でのみ追及される証券法違反ではありません。訴訟は、アンドリーセン、アームストロングおよびその同盟者がCoinbaseを裏切り、内部評価が株式の過大評価を示している時に株式を売却して自己利益を得たとしています。一方、Coinbaseの取締役会メンバーは、直接上場を選択した理由は、同社が上場時に"資本状況が非常に良好"であったからだと説明しました。また、直接上場の構造は既存の株主が株式を公開市場に売却することを要求するため、内部者にロックアップ期間を課すことは逆効果になるとしています。

その後、昨年、Coinbaseの取締役会は、独立した取締役で構成される特別訴訟委員会を設立し、証拠不十分を理由に訴訟を終結させようとしましたが、Coinbaseの投資家アダム・グラブスキーが株主を代表して72ページの法的ブリーフを提出し、この動議に反対し、調査過程が広範な利益相反に悩まされていることを指摘しました。

ブリーフは、委員会のメンバーであるエンジェル投資家ゴクル・ラジャラムや調査を担当したシリコンバレーの法律事務所ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロサティPCに焦点を当て、ラジャラムが過去数年間に少なくとも50件のa16zの投資に関与しており、調査を担当した法律事務所がアンドリーセンと密接な関係にあると述べています。10ヶ月間の調査期間中に、その法律事務所はa16zのために10回の資金調達を行い、総額7億ドルを調達しました。グラブスキーは、シリコンバレーのような取引ネットワークに依存する環境において、アンドリーセンと利益が結びついている人々が公正に調査することを期待するのは非現実的だと考えています。

再び波紋、コンプライアンスの欠陥とデータ漏洩を隠蔽したとの指摘

これはCoinbaseが"意図的に"リスクを隠蔽したことで論争になったのは初めてではありません。

2023年初頭、Coinbaseは反詐欺および反マネーロンダリングの実践において"重大な失敗"があったとして、ニューヨーク州金融サービス局（NYDFS）と1億ドルで和解することを選択しました。合意に基づき、5000万ドルは罰金として支払われ、さらに5000万ドルが自身のコンプライアンスプログラムを強化するために投資されることになりました。例えば、取引監視やKYC規則の実施などです。

当時、NYDFSが明らかにしたところによれば、Coinbaseのコンプライアンスプログラムには欠陥があり、詐欺やマネーロンダリング、麻薬密売や児童性的虐待に関連する活動の影響を受けやすい状態でした。規制当局は、2021年末までにCoinbaseのシステムにおいて10万件以上の疑わしい取引警報が未審査のまま残っており、一部のマークされた取引が数ヶ月後に処理されたことを発見しました。また、CoinbaseはKYCおよび顧客デューデリジェンスの要件を遵守する際に形式的な操作にとどまり、表面的な対応に過ぎず、関連する義務を十分に履行できていないと批判されました。訴訟文書には、経営陣がこれらの問題を早くから認識し、調査を受けていたにもかかわらず、プラットフォームの安全性やコンプライアンスに関する誤解を招く声明を発表していたと記されています。

今年5月、Coinbaseは約6.9万人の顧客の敏感情報が流出した重大なデータ漏洩事件を公表し、最大4億ドルの損失を被る可能性があるとしました。このプラットフォームの内部者は、今年1月にハッカーが第三者のカスタマーサービスプロバイダーを攻撃して取引所の顧客の敏感な個人情報（名前、住所、一部の銀行詳細、身分証明書など）を取得したことを知っていましたが、数ヶ月後に公表されました。パスワード、秘密鍵、または資金は流出していませんが、攻撃者はこれらのデータを利用して顧客に対してターゲットを絞ったソーシャルエンジニアリング詐欺を仕掛けました。（関連記事：Coinbase史上最悪の漏洩事件、内部者が暴露、外注カスタマーサービスが1万人以上の顧客情報を盗撮、1枚の写真が200ドルで販売）

この事件を振り返ると、ハッカーはCoinbaseに対して2000万ドル相当のビットコインを支払うよう脅迫し、さもなければ盗まれた顧客データを公開すると要求しました。しかし、Coinbaseはこれに対して強硬な態度を取り、身代金を支払うことを拒否し、映画『身代金の嵐』のシナリオを模倣して反撃を開始しました。CEOのブライアン・アームストロングは、「私たちはあなたの身代金を支払うことはありません」と述べ、攻撃者が逮捕され有罪判決を受ける情報を提供する者に2000万ドルの報奨金を発表しました。

Coinbaseはこれらの救済措置を講じたにもかかわらず、Coinbaseの株主は、同社に存在する重大な虚偽の陳述と省略は故意または少なくとも無謀によるものであり、その目的と結果はCoinbaseの株価を人為的に引き上げることにあると考えています。

規制環境の不確実性により、Coinbaseはテキサス州に移転

規制環境の不確実性が徐々に明らかになる中、Coinbaseは先月、登録地をデラウェア州から暗号通貨に友好的なテキサス州に移転する計画を発表しました。

Coinbaseの最高法務責任者ポール・グレワル（新たな訴訟の別の被告）は、この決定を説明する中で、デラウェア州の裁判所システムの不確実性が同社の移転の主な理由であると指摘しました。彼は、デラウェア州の法的枠組みは企業に一貫性を提供していたが、近年の判決結果は予測不可能になっていると述べました。

ブライアン・アームストロングもソーシャルメディアで、「Coinbaseは常に経済的自由を増大させることに尽力しており、これが私たちが登録地を選ぶ州に影響を与えています。テキサス州には、私たちの経済を発展させ、すべての人に繁栄をもたらす建設者を称賛する強力な文化があります。彼らはまた、暗号通貨を受け入れています。」と述べました。

長年にわたり、アメリカの企業はデラウェア州に登録することを選択してきましたが、デラウェア州の衡平裁判所は企業の紛争を解決することで知られています。しかし、近年、テスラやチャールズ・シュワブを含むトップアメリカ企業がテキサス州に移転し、より低い税金とよりビジネスフレンドリーな規制を求めています。テスラのCEOイーロン・マスクは、「デラウェア州に会社を登録することは絶対に避けるべきだ」と発言したこともあります。